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S*ST集琦(000750)今日公布了國海證券借殼上市系列事項的第一步,即公司控股股東桂林集琦集團有限公司將持有的S*ST集琦41.34%的股份,轉讓給國海證券的第四大股東廣西梧州索芙特美容保健品有限公司(索美公司)。不過,該轉讓遭到持有集琦集團49%股權的昂生醫藥集團的強烈反對。同時,公司董事裴啟亮也認為該轉讓是單邊行動。
國海借殼多步走
S*ST集琦介紹,集琦集團已於12月16日與索美公司簽訂了《框架協議》。集琦集團擬將其持有公司41.34%的股份(股份總數合計88,897,988股)全部轉讓給索美公司,轉讓價格初步定為18000萬元。雙方約定,在12月21日前,如雙方未能簽署正式的股份轉讓協議,則框架協議對雙方不再具有任何約束力。
公告稱,本次《框架協議》的簽訂屬於國海證券借殼S*ST集琦上市系列事項之一。公司擬進行股權分置改革,並在股權分置改革的同時進行重大資產重組,以實現國海證券借殼S*ST集琦上市的目的。
公告顯示,索美公司注冊資本27500萬元,經營范圍為化妝品及洗滌用品銷售,以及對實業、證券、醫藥的投資。自然人梁國堅和張桂珍分別持有56%和44%的股權。該公司系國海證券的第四大股東,出資額為7300萬元,持股比例9.13%。其與一致行動人廣西索芙特科技股份有限公司對國海證券的出資額合計14500萬元,合並持股比例為18.13%。而國海證券的第一大股東為廣西投資(集團)有限公司,持股比例為35%。
昂生醫藥認為轉讓無效
昂生醫藥集團的法定代表人張秋利對此表示,持有集琦集團51%股權的桂林市國有資產管理委員會於12月6日單方形成的所謂『桂林集琦集團有限公司2006年度第一次臨時股東會決議』是違法和無效的。昂生醫藥集團已委托北京市泰福律師事務所函告桂林國資委。其次,集琦集團12月8日由蔣文勝、胡建平、范文鑫三位國有董事召開並形成的『董事會決議』所依據的『股東會決議』是違法無效的,因此該『董事會決議』是違法無效的。此外,張秋利稱,自己作為集琦集團董事長,對公告中『集琦集團於2006年12月18日函告本公司』的所有內容毫不知情。
對此,集琦集團聲明,公司於12月6日依法定程序召開2006年度第一次臨時股東會,就代表公司51%股權的股東桂林市國資委提出的各項議案進行了充分討論。張秋利主持了本次股東會。本次股東會通過由股東桂林市國資委提出的《桂林集琦集團有限公司解決大股東佔用清欠方案》,為力爭集琦股份2006年度不虧損、不被暫停上市等問題,立即采取轉讓集團公司擁有的集琦股份41.34%股權的提議等四項議案。公告顯示,贊成比例均為51%。
集琦集團同時表示,經公司三位董事聯名提議,12月8日,公司召開緊急董事會議,董事會召開前曾經以電話方式通知張秋利董事長,但其並未參會,會議由蔣文勝副董事長主持。三名董事一致同意執行公司臨時股東會議通過的《桂林集琦集團有限公司解決大股東佔用清欠方案》;同意出讓公司持有的桂林集琦41.43%股權;同意授權蔣文勝副董事長全權負責處理公司解決大股東佔用及出讓集琦股份41.34%股權的有關事宜。
君健律師事務所認為,集琦集團本次臨時股東會會議召開和表決方式、表決程序及出席會議的人員資格均符合相關法律、法規及集琦集團公司章程的規定;本次臨時股東會會議的表決結果合法、有效。
裴啟亮認定是強行轉讓
在張秋利反對轉讓的同時,董事裴啟亮也聲明稱:他對編號為2006-47的公告,即集琦集團出讓上市公司股權的內容真實性持高度懷疑態度和意見,事實是持集團公司51%股權的國資委擬強行轉讓集團公司持有上市公司的41.34%股權,屬單邊行動,強行推進;關於編號為2006-48的公告內容,即轉讓全資子公司桂林集琦中藥產業投資有限公司70%股權的內容,他已投過棄權票;此外還有編號為2006-50的公告:裴啟亮董事書面反對本次發布的業績預告修正。
不過奇怪的是,對裴啟亮就董事會公告的聲明,S*ST集琦稱,公司董事會在接到裴啟亮聲明之前並沒有公告以上所述內容。而且截至今日,以上公告中『公告2006-50:裴啟亮董事書面反對本次發布的業績預告修正』董事會並沒有進行表決,更沒有公告。在裴啟亮的聲明中,顯然有不符合公司董事會公告內容的行為。
資料顯示,裴啟亮自2000年10月至今,任中新會計師事務所有限公司總經理;2003年起任昂生醫藥集團高級顧問,2005年12月至今任集琦集團董事。