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近20年來,中國民企加速發展,但國內的融資困難重重,資金瓶頸制約了民企做強做大的進程,從祝維沙為企業辦『移民"使裕興成功在香港聯交所掛牌,開創了中國民企海外上市的先河。
這些先知先動的優秀民企,裕興、國美、百度、盛大、分眾傳媒、新華財經、尚德、比克、博迪森……為中國民企開闢了眾多海外上市的路線、模式。
裕興香港主板IPO;國美香港主板RTO;搜狐、盛大、分眾傳媒在美國納斯達克IPO;中遠投資、大眾食品在新加坡主板IPO……海外上市的嘗試者們使如今的中國企業家對海外上市已不再陌生,IPO、買殼、分拆、REITs房地產投資信托基金上市、OTCBB招示板、倫敦AIM創業板;路演、國際認購、公開發售;摩根士丹利、英聯、鼎輝、霸菱;中國外匯管理局『75號文件』,美國的《塞班斯法案》等等,與海外上市相關的詞匯、概念屢見於媒體,使准備海外上市的民企已不用再像當初嘗試者那樣摸著石頭過河,當初尚有鑽中國法律空子之嫌的紅籌上市,今天已成為企業融資發展走向國際的陽光大道。
海外上市,不僅僅能募集到企業發展所需資金,對實現公司治理結構優化、建立國際形象、品牌的快速搭建、公司形成規范的激勵機制,創造財富故事的多重突破。權威預計,具備國際一般上市條件(低層次市場)的中國中小企業數量大約有幾萬家。現眾多民企已決意啟程、籌劃海外紅籌上市,然而,哪條路纔是真正的終南捷徑
第一、上市地點的選擇
當大量的中國企業將目光投向海外市場,面對各地市場不同的上市標准、監管要求與文化特色,企業應該如何做出選擇呢?美國?香港?新加坡?東京?倫敦?
一、美國:
優勢:美國為世界資本市場的領袖,組織結構最健全、管理最嚴格、最有國際聲望和融資綜合優勢。較有代表性的是紐約證券交易所、納斯達克與招示板(OTCBB)。
美國是中國民企最熟悉的市場,以民企以往在美國上市的經驗,美國上市企業比其他國家和地區更容易以高市盈率發售股票,容易或超額認購。
劣勢:上市標准最高,上市之前需較長的運作周期,上市後維護成本最高,尤其是從今年7月15日開始,所有在美國上市的外國企業,必須執行《塞班斯——奧克斯利法案》(以下簡稱塞班斯法案),《塞班斯法案》成倍增加了企業在美國上市的成本,成為中國民企的一道坎兒,再加上經歷了不久前的內地SP股在美國集體大跌之後,使民企美國上市的信心受到了打擊。我們預測,2007年美國股市將不能成為中國民企海外上市之首選。
1、紐交所:
紐交所因上市標准高,對企業規模、管理結構、內控結構要求都非常嚴格,即使發展已較為成熟的企業在紐交所上市都非易事,因此,對於還沒賺到錢的或小的成長性企業而言,紐交所上市應是願望,而非實際目標。
2、納斯達克:
納斯達克上市條件及硬性指標相對比紐交所低,但是納斯達克近些年發展迅猛,美國市值最大的TOP 5中有三家——英特爾、微軟、思科在納斯達克上市。而且中國很多優秀企業在納斯達克上市並成功融到資金。
納斯達克最適合高成長性的公司,其較為青睞的是TMT(指融合高科技、傳媒、電信優勢)、生物醫藥及零售連鎖服務等公司,經濟活躍期滿一年,具有好的盈利模式及高成長的潛力企業。
3、招示板OTCBB:
OTCBB是美國的『二板』市場,是一套實時報價的場外電子櫃臺交易系統,它的監管、交易規則和上市規則完全是由納斯達克管理。到OTCBB上市本身很簡單,其對企業基本沒有規模或盈利的要求,有一個賺錢的概念與一個好的商業計劃,再加上有三名以上的作市商願為該證券作市,股票就可以到交易市場流通了。但要在市場籌集到發展資金,就必須要看當時的市場環境及企業自身的業績。
OTCBB具有一定的融資能力,對中小企業成功登陸美國主板市場的意義重大。鑒於目前我國中小民企的實力不足以直接登陸或不願冒太大風險直接登陸NYSE、AMEX及NASDAQ市場,因此選擇先在OTCBB借殼上市,然後經過一年左右的培育期,等達到相關標准後,再轉板NYSE、AMEX或NASDAQ市場,這個赴美上市的路徑是非常可取的。但由於OTCBB市場的股票流通性較差等原因,建議中小企業,在選擇以借殼方式赴美上市時,一定要把OTCBB市場當作企業進軍美國資本市場的起點,而非終點。從某種程度上來說,通過OTCBB市場能夠轉板NYSE、AMEX或NASDAQ上市,遠比在OTCBB市場直接融資對我國中小企業的長遠發展更有意義。
二、香港地區及新加坡:
香港是中國的本土市場,又是亞洲金融中心,其證券市場的規模比新加坡大,香港聯交所上市公司總數約是新加坡交易所的兩倍,總市值約是新加坡的3倍,交易值約是新加坡的兩倍;投資於香港股市的海外投資機構多,資金充足,交易活躍。
新加坡是世界五大金融和外匯交易中心之一,是亞洲名列前茅的資本市場。新加坡二板(SESDAQ)主要幫助有潛力的中小企業在股市集資,上市條件非常寬松,如對稅前利潤和上市市值均不做要求。公司上市滿兩年後,達到主板任一上市標准,即可轉向主板。隨著中新兩國關系的不斷加強和中國經濟持續快速的發展,中國企業赴新上市近兩年發展迅速、形式多樣。因地域較近、文化融合等特點,香港地區及新加坡投資者對中國公司的認知度都比較高,尤其新家坡鼓勵中國企業赴新上市融資。
三、日本:
優勢:日本擁有世界上第二大資本市場,東京交易所擁有128年的悠久歷史,是世界第二大證券交易所。日本創業板僅次於納斯達克,但上市費用並不高。目前日本的上市費用比美國低,同時近年來日本政府不斷調整政策,鼓勵海外公司在日上市,市場進一步開放。在這樣的背景下,正如國務院發展研究中心副主任陳清泰所指出的那樣,為了獲得新的發展機會,中國企業今後在實施『走出去"戰略時有必要關注日本市場,應善於利用『日本機會"。但是相對封閉的文化使得東交所直到2004年還沒有來自海外的企業登陸其創業板,新華財經成為首只中國概念股,現在東交所新上市推廣部人員積極在中國做營銷,說明『中國概念』在日本大受歡迎。
上市門檻:日本以『Mothers』命名的創業板市場專為新興網股等新興行業提供上市機會。它的上市要求是當地股市中最低的一個,即使小型公司也可以上市集資。Mothers更為看重上市公司的公開資料,而不是公司目前的盈利它要求上市公司每季度都公布業績,又要他們在上市後五年獲得利潤,但對上市之前的表現則沒有要求。
四、倫敦:
倫敦二板——AIM股票市場
優勢:AIM在1995年成立,是倫敦證券交易所為較小的、正在成長中的公司開設的全球性市場。AIM提供在公開市場上進行交易的好處,並且讓公司在一種靈活的監管環境中發展。這些公司被吸引到AIM來的主要原因有:
(1)准入標准比較寬松,使各種各樣的公司能在發展的早期階段進入公開的市場。
(2)管理制度不太嚴格,讓企業作為股票上市公司學習體驗,而不受英國上市主管部門規定的整套行為准則的制約。
(3)收購規定比較寬松,有利於通過收購進行擴展。
(4)某些稅務優惠,這對某些公司來說可能是一個優勢。
今年納斯達克收購了倫敦交易所24.1%的股權,現AIM股票市場已被稱作是『比納斯達克更有包容度和更適合中小企業的市場』。倫敦交易所近一年來加大了對中國市場的推介,而其相對低價和不錯的成長性,確實逐漸得到越來越多的人的認同,同時倫敦交易所又與納斯達克有血緣關系,納斯達克曾經給中國民企創造了眾多的傳奇及財富故事。結合去年中國民企在AIM上市所取得的不錯的融資額及目前趨勢分析,AIM應是明年中國企業海外紅籌上市的首選市場之一。
第二、上市方式的選擇
IPO vs RTO
總體來講,IPO是先難後易。該種方式時間成本較大,具有不確定性。但是一旦IPO成功,較容易得到市場的認可,融到理想的資金。
RTO是先易後難。只要企業有足夠的資金找到一個殼公司,且不違反法律規定,即可實現RTO。因此資金充裕,且急於上市、經營歷史較短的企業采用RTO方式可能更符合企業需要。
海外上市是中國民營企業融資發展的手段,但無論選擇哪個國家,無論主板、創業板或OTCBB、IPO或RTO,海外上市僅是騰躍一跳,不是最終目的。上市是把企業一部分高效率的盈利能力賣給了新的投資者,企業這種高效率的盈利能力不是通過上市取得的,而是源於日積月累的卓越管理和技術創新。因此說,企業要發展,高效經營、盈利纔是硬道理。套用華爾街的一句俚語:任何公司都能上市,但時間會證明一切。(作者劉卿文系天津易道律師事務所高級合伙人)