|
||||
濰柴動力換股吸收合並湘火炬,將是A股市場的一次創新 |
『湘火炬二次股改與濰柴動力的整合方案結合進行!』
9月1日凌晨5時,在結束了當天湘火炬與濰柴動力的兩場董事會會議後,『雙料』董事長譚旭光帶著剛出爐的湘火炬股改方案連夜坐火車從北京趕回濰坊。
這個讓譚旭光興奮不已的最終方案,不僅完全顛覆了湘火炬第一次股改方案送股加認沽權利的模式,而且獨闢蹊徑,以湘火炬重啟股改為契機,實現濰柴動力發行A股換股吸收合並湘火炬,從而實現從H股回歸A股。
方案如順利通過,將成為我國第一例跨香港、內地股市的換股吸收合並案。
根據湘火炬公布的二次股改方案,作為換股吸收合並和股改的對價,濰柴動力將向湘火炬除第一大股東濰柴投資以外的其他所有股東發行A股,湘火炬退市並注銷,濰柴動力成為合並完成後存續公司,並申請在深交所上市。
湘火炬現有流通股股東獲得的對價,包括獲送股份和溢價換股兩部分,具體是在每10股獲送0.35股後再按3.53:1的換股比例換成濰柴動力A股。
這意味著,一位持有10000股湘火炬A股的流通股股東,在此次10送0.35後,將獲得10350股,再按3.53:1的比例換股後,最終手中握有的10000股湘火炬A股將換成2932股濰柴動力A股,這位股東的身份也同時發生變化,成為濰柴動力流通股股東。
在確定換股比例時,湘火炬作價每股5.80元,高於該股前30個交易日均價5.03元和停牌前收盤價5.05元;根據對合並完成後存續公司的估值,濰柴動力A股作價每股20.47元,由此得出換股比例為3.53:1。
保薦機構中信證券和華歐國際分析認為,湘火炬流通股股東通過溢價換股獲得的對價,相當於每10股獲送1.72股,因此,整個股改方案的對價相當於流通股股東每10股獲送2.07股,除此之外,湘火炬股東身份轉化後,還將分享到濰柴動力實現整合後的潛在增長價值。
當然,除了參與換股外,湘火炬的流通股股東還有另一種選擇———現金選擇權,即可以將其所持股票全部或部分以每股5.05元的價格出售給第三方。
湘火炬第二大股東株洲國資承諾放棄現金選擇權,流通股股東每10股獲得的0.35股股份對價,即由株洲國資送出。株洲國資以支付對價後的股份總數,同樣按3.53:1的換股比例換成濰柴動力A股。
股改方案實施後,自濰柴動力A股上市的首個交易日起,12個月後,濰柴動力的原內資股、外資股(除H股外)和株洲國資因換股而持有的濰柴動力股票即獲得在A股市場上市流通權。濰柴動力控股股東濰坊柴油機廠、濰坊市投資公司和株洲國資均主動作出鎖定36個月的承諾。
譚旭光:創新方案將帶來協同效應
『濰柴動力將發行A股吸收合並湘火炬,將實現濰柴A股上市、湘火炬股改以及湘火炬旗下業務整合等多重效果。此舉旨在打造中國最大的汽車零部件集團。』濰柴動力董事長兼首席執行官譚旭光在湘火炬公布股改方案的第一時間,向本報記者透露了濰柴動力此次的『宏偉藍圖』。
依照湘火炬的股改方案,濰柴動力此次吸收合並之舉,並非是簡單的『1+1=2』的換算,而是在A股市場進行的一次創新,並將對我國汽車行業尤其是汽車零部件和重型卡車行業格局帶來新的衝擊。
『A股+H股+吸收合並,將實現「1+1大於2」的效應。』譚旭光對這一創新方案可能帶來的協同效應堅信不疑。
協同效應將快速顯現
濰柴動力此次吸收合並後,帶來的直接後果將體現在對汽車行業,尤其是汽車零部件和重型卡車行業的一大變革。
湘火炬旗下資產包括變速箱、重卡、車橋、汽車空調、越野車等。中信證券研究所表示,吸收合並湘火炬後,濰柴動力與湘火炬的核心優質資產的整合將提昇整個重卡零部件產業鏈競爭力,有利於雙方最大程度地發揮協同效應。
中信證券表示,濰柴動力發動機、法士特變速箱、漢德車橋等資源已經構成了目前中國最優質的重卡資源黃金產業鏈,在動力系統、傳動系統、車橋系統等基礎零部件領域形成了中國規模最大、產品線最全、協同效應最佳的產業集群,具備了鏈合創新的優勢和條件。首先,湘火炬的重型卡車變速箱產品與濰柴動力的重型汽車發動機相結合,將鞏固雙方在重型卡車市場的絕對優勢,使之成為重卡行業的主流配置;其次,湘火炬與一些國際汽車零部件企業有著很好的合作關系,通過重組湘火炬,可以進入汽車零部件生產、采購和銷售的國際合作領域;再次,通過整合濰柴動力、法士特、陝汽、漢德車橋的售後服務網絡,實現『三網合一』,進一步降低維護成本。與此同時,湘火炬母公司實際上是一家投資控股型公司。在濰柴動力完成對湘火炬的吸收合並之後,湘火炬母公司將被注銷,扁平化的管理將會為存續公司每年節省幾千萬元的管理費用。
譚旭光還表示,湘火炬的歷史遺留問題將通過整合得到很好的解決。根據收購方案,隨著濰柴投資與湘火炬的注銷,其管理總部將大幅壓縮管理費用,湘火炬旗下子公司將直接成為濰柴動力的子公司,通過整合發揮核心產業的贏利能力。
集團優勢已開始凸顯
盡管上半年與中國重汽實施產權分離後,濰柴動力的訂單大幅度減少,但濰柴動力發布的最新經營業績顯示,公司生產和銷售正常,並未受到大的衝擊與影響,產業鏈上各環節均增長良好,集團優勢開始凸顯。
今年1月至7月,濰柴動力共實現銷售收入129億元,同比增長127%,實現利稅總額141339萬元,同比增長107%,實現利潤總額86263萬元,同比增長83%,WD615、WD618在1月至7月共銷售93041萬臺,同比增長23.5%。公司出口創匯達到3458萬美元,其中自有產品1546萬美元,分別同比增長29%、62%。
今年7月,濰柴動力與東歐國家簽署出口各類柴油機17500臺、金額1億美元的合同,首批出口2500臺約1600萬美元的柴油機合同已經全面啟動。此外,法士特在載重15噸以上重型卡車配套佔有率超過90%,陝西重汽也已經成為重卡市場上成長性最好的公司和關鍵參與者,2006年上半年,陝汽重卡實現銷售14936輛,增長率達71%,增長率居全國第一。
與此同時,濰柴動力先後與北汽福田、陝西重汽、中國一汽、重慶紅岩、北方奔馳、安徽華菱、江淮汽車等公司建立了長期戰略合作伙伴關系,1月至7月,企業重卡發動機共銷售52000多臺,同比增長18%。
濰坊柴油機廠張寶鼎副廠長告訴記者,8月份,濰柴動力生產和銷售再創歷史最好水平,預計公司下半年銷量仍將平穩增長,訂單仍將繼續呈現較強走勢。目前國內重卡市場結束了長達15個月的『市場調整期』,重卡市場重新進入了一個『理性、平穩』的增長期,而在國家大型項目建設、新農村建設、高速公路建設的基礎上,裝載機行業也保持平穩增長態勢。近幾年,山東裝備制造業取得了快速發展,作為風向標的濰柴動力因擁有了法士特變速箱、漢德車橋,能夠為商用車、工程機械等領域提供全方位產品和服務,將成為中國最具競爭力並致力於成為具有國際競爭優勢的通用動力集團。
濰柴動力換股方案『一石多鳥』
照搬送股模式行不通
去年11月,湘火炬第一次股改的對價方案為:第二大股東對全體流通股股東每10股送0.3股,第一大股東向全體流通股股東每10股送3份認沽權利,此外,濰柴動力還安排了一項不良債權收購。然而,在參與股改投票的1.85億股流通股中,同意率只有6.8%。
今年8月,湘火炬再度啟動股改,方案與直接送股、間接送股、現金、權證、回購等股改方式不同,濰柴動力提出吸收合並這一概念,以『異地換股』形式,通過H股公司發行A股完成吸收合並。
『經過縝密測算,我們認為,如果照搬權證、送股等方案,對湘火炬來說沒有益處。』濰柴動力證券部部長代利新表示,『濰柴動力目前間接持有湘火炬28.12%股份,如果照搬送股模式,濰柴動力所持股份比例將會大幅減少,對湘火炬今後的發展將帶來不穩定因素與影響,同時,必須從股改對價、收購溢價、發行折價三方面考慮流通股利益。』
『異地換股』將實現多贏
『此次股改、整體上市方案,對多方而言都是有益的。』譚旭光表示,『對於山東省而言,A股上市公司數量的增加,將更能體現出山東省上市公司的盈利能力與裝備業水平;對於湖南省來說,既完成了湘火炬的股改任務,也可以借此模式解決湘火炬的歷史遺留問題,並可獲得更多投資機會;對濰柴動力的H股股東來說,公司的贏利能力今後將得到加強。另一方面,換股完成後,將有利於雙方最大程度地發揮協同效應,增加公司股東權益,從而使原湘火炬的流通股股東可以享受濰柴動力的高速成長所帶來的豐厚回報。』
濰柴動力發布的公告顯示,公司上市以來,分紅派息率的確頗豐:公司每年實施兩次分紅,2005年派付末期股息每股0.165元,連同2005年度已派付的中期股息每股0.165元,公司2005年全年每股股息為0.33元,較2004年每股股息0.30元,實現全年每股股息增長10%。
相比之下,湘火炬的回報率卻略顯遜色。2004年和2005年,公司每年以總股本93629萬股為基數,每10股派0.1元(含稅,稅後0.09元),且2005年和2006年中期利潤不分配,不轉增。
濰柴動力作為合並方,吸收合並湘火炬。交易完成後,湘火炬退市並注銷,湘火炬原有股東(除濰柴投資和行使現金選擇權的股東外)將成為濰柴動力的A股股東。湘火炬流通股股東身份發生變化,成為濰柴動力的流通股股東,也將分享濰柴動力這一績優藍籌股回歸A股市場帶來的盈利預期。
方案實施後,濰柴動力將成為一家A+H股公司,且在A股市場全流通。『對於A股股東與H股股東來說,就好比是兩個人需要共同組建一個家庭,為了明天生活得更好,兩個人需要互相體諒與理解,考慮對方的利益,方能達成共識,纔能實現真正的牽手與聯姻的幸福。』譚旭光意味深長地給出了另一種解讀。