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為規范上市公司的收購及相關股份權益變動,促進證券市場資源優化配置,中國證監會8月1日正式發布新修訂的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《辦法》),該辦法對上市公司收購行為做出規范。業內人士認為,本次《辦法》的修訂,是在總結證券市場十多年發展經驗的基礎上,借鑒國外成熟市場做法,對上市公司收購制度做出的重大調整;是在股權分置改革成功推進、全流通即將實現、IPO新規則得以實施、融資融券初步推行等一系列改革大背景的烘托下,對資本市場的又一長期利好政策。恰逢此時,國美成功並購永樂,為上市公司收購活動樹立了很好的榜樣。
為此,天津日報《經濟周刊》邀請天津財經大學經濟學院金融學系孟昊博士和中期證券經紀有限公司天津營業部副總經理王寶青兩位專家作客博士咖啡會客廳,就該《辦法》的變化以及它對證券市場、上市公司和券商的影響等熱點問題進行探討。
《經濟周刊》:有人說,《辦法》是在股權分置改革成功推進、全流通即將實現、IPO新規則得以實施、融資融券初步推行等一系列改革大背景的烘托下,對資本市場的又一長期利好政策。那麼,二位專家如何看待《辦法》中的諸多變化,這些變化是否會給投資者以『大展拳腳』的機會?
孟昊:新修訂的《辦法》主要體現了以下幾個重要特點:第一,賦予市場主體更多的自主權。以往上市公司或是券商要進行收購就會遭遇到來自各方面的制約。而新《辦法》轉變監管方式,明確了以市場力量為主體的監管范圍,從完全依靠監管部門事前審批,轉變為適當的事前監管與事後監管相結合,加大持續監管的力度。這樣就能鼓勵市場主體的自覺行為,維護市場公平,切實保護中小股東的合法權益;第二,建立市場約束機制,強化和鼓勵財務顧問作用。財務顧問在整個收購的過程當中承擔了很多責任,一方面給財務公司提供了廣闊的發展空間,另一方面對於券商來講也是很好的新盈利渠道與業務空間。如果財務顧問真的能夠盡職盡責的話,對於市場絕對是強有力的補充力量。第三,將監管部門直接監管下的全面要約收購轉變為財務顧問把關下的部分要約收購方式,給予收購人更多的自主空間,降低收購成本,充分體現了鼓勵上市公司收購的價值取向。
《經濟周刊》:據了解,《辦法》是關於上市公司收購活動的一個較為全面的管理辦法。該管理辦法對證券市場、國內上市公司的收購以及券商會帶來何種影響?
王寶青:《辦法》催生了收購兼並熱情,鼓勵上市公司收購兼並行為,強化事前與事後監督職能,體現保護二級市場投資者宗旨,突出了上市公司收購的市場化趨勢,有望顯著活躍滬深證券市場收購兼並行為。
孟昊:以前有不少公司搞收購活動,但收購過程中出現了很多問題,一般都沒有得到善終的結果。《辦法》出臺後,所有收購行為完全從自身利益出發。企業只有站在自身需求的角度上考慮收購,纔能擴大市場份額、整合優勢資源、形成產業鏈。可以預見,新《辦法》所確立的市場化為導向的上市公司收購制度,大大放寬了收購人的條件,將有利於推進上市公司在更大范圍內進行並購重組活動。所以,第一受益人應該是上市公司。股民將會成為第二受益人。因為好企業通過整合質量好了,收益也就高了,股價自然水漲船高,這是股民最願意看到的結果。
此外,管理部門負擔相對減輕;地方政府通過收購方式把本地企業和資源優勢擴大,也能在《辦法》受益人群體中挖掘出自己的一席之地。
王寶青:《辦法》是證券市場穩定健康發展的重要基石。從中長期看,《辦法》必將大大推動A股市場的活躍性和上市公司質量的整合提昇,而短期將可能刺激重組股的表現。未來市場將迎來波濤洶湧的並購大潮,這將給業績不佳、股權結構獨特的上市公司帶來重生的機會。但要是因爭奪控制權而引發的敵意要約收購,被收購方往往會采取反收購措施,甚至是多方競爭收購,流通股就會成為被爭奪的對象,流通股股東也往往會從中得利。如果只是股權轉讓觸發的要約收購,對投資者影響不大。為防止敵意收購,《辦法》中對反收購和競爭收購出臺了相關規定。
《經濟周刊》:除了以上利好方面,二位專家認為《辦法》的推行最應該關注或是擔心的問題是什麼?
孟昊:新《辦法》放寬了收購條件,這樣就為惡意收購行為提供了生存的沃土,加劇了企業之間的收購競爭。有的企業也鑽了體制放寬的空子,在收購過程中以收購為名操控股市,把股票大量套購過來之後進行多項多頭交易,為利好環境抹黑。證監會在《辦法》出臺的同時也考慮了這個問題。所以,采取了一些措施來杜絕這些現象的發生。比如將流通股的要約價格與二級市場市價掛鉤,明確5%的收購警戒底線。也就是當某一個主體持股人持有某公司的股份超過5%時,就有責任向社會披露基本信息;到達20%,就要請財務顧問做財務報告和審計,然後披露並報監管部門進行監管;超過30%,按照監管部門的要求必須向所有股民發要約,或是向證監會申請免要約等。總之,這種監管方法在一定意義上限制了過分收購,充分保護投資者利益,維護了市場公平。
王寶青:2006年證券市場的機遇將存在於在政策導向下挖掘股改、新股上市、制度變革和金融創新所產生的投資機會。對於投資者來說最擔心的問題是信息不對稱,信息不對稱是造成交易雙方利益失衡、影響市場經濟公平交易原則的直接因素,交易實際上也就變成買賣雙方無休止的信息博弈過程。信息力量對比懸殊導致利益分配的嚴重失衡,大多數消費者在這種信息劣勢面前顯得無能為力;佔有信息優勢的一方則利用信息不對稱,在交易中獲取暴利。
孟昊:我們還應把目光集中在後期市場表現、並購樣本出臺、相關信息披露內容與格式以及交易所相關配套業務規則的出臺、違規行為的查處等方面。