蘭州民百國家股的《股權轉讓協議》已獲得蘭州市政府的批准，現在該轉讓協議已上報甘肅省政府，待省政府批准後，將報請國務院國有資產監督管理委員會批准。由於此次國家股轉讓發生在浙江民營企業與甘肅省國有上市公司間，因此備受各方關注。

　　根據民佛集團與紅樓集團9月3日簽訂的《股權轉讓協議》，民佛集團將持有的公司6738.9172萬股國家股(佔公司股份總額的28.75%)擬轉讓給紅樓集團，經雙方協商，確定轉讓價格為1.23元／股，轉讓總價款為8288.8681萬元。該協議若能履行，紅樓集團將成為公司第一大股東；民佛集團持有公司5%的股份，成為公司第二大股東。記者注意到，＊ST民百(600738)在其發布的關於國家股股權轉讓的提示性公告中稱：紅樓集團受讓『＊ST民百』的控股股權，主要是為了借助西部大開發的歷史機遇，利用本公司人纔、管理、資金和資源整合優勢，選擇潛力較好的『＊ST民百』，以調整改善公司的投資結構，提昇『＊ST民百』的傳統產業，充分發揮『＊ST民百』的商業人纔優勢，盡快完成扭虧為盈，實現『＊ST民百』的可持續發展。

　　蘭州民百(集團)股份有限公司曾是甘肅省最大的商業流通企業，也是全國百家大型商業零售企業之一，其主要經濟指標列全國大型商業零售企業前五十位。1992年4月經蘭州市政府批准，由原國營蘭州民主西路百貨大樓整體改制，以社會募集方式設立的股份有限公司。至2001年底，該公司共完成銷售50.5億元，企業累計上繳國家各種稅金3.18億元。但是，從2001年開始，由於企業自身經營管理不善，一向盈利的蘭州民百首次出現虧損。此後，該集團便一蹶不振，公司年報持續虧損，被戴上了ST帽子。雖然集團領導層不斷地為集團振興尋求出路，先後設立蘭州民百醫療器械有限公司，將蘭百大樓開發為集餐飲、娛樂及休閑為一體的蘭州民百大酒店等，但直到目前這些復興措施尚未收到實效；期間，蘭州市政府還親自操刀，實施了蘭州民百集團與蘭州佛慈制藥廠的重組，幾經折騰並未實現原來的重組計劃。

　　於是，到2003年上半年，蘭州民百的每股虧損為0.06元，每股淨資產0.95元，淨資產收益率-6.66%。淨利潤-1480萬元，同比減少55.12%。公司在解釋其經營情況時認為：報告期內受本地商品零售市場不利的競爭環境及非典等因素的影響，公司在本年度第一季度虧損的基礎上繼續發生虧損，截止報告期末淨利潤為-1480萬元。下一報告期盈利預測：鑒於受非典疫情及行業競爭加劇等諸多因素的影響，預計公司現有業務短時期內不會出現較大幅度提昇，因此預計下一報告期末的淨利潤可能虧損。面對上市公司的持續虧損以及停止上市的可能，政府極力進行挽救，為蘭州民百另謀出路：一是投入好的項目另圖發展；二是引入合作伙伴出讓國有股權。經過多次調研和會議研究，政府及企業決策層一致贊同出讓國有股權。為了積極穩妥地運作好這項工作，保證廣大民百職工的合法權益，政府還就民百集團國有股權出讓制定了具體原則：1.在市政府的直接領導下進行。嚴格按中國證監會和國家有關規定操作，運作要有透明度。2.在受讓方的選擇上優先選擇省內有實力、有前景的企業，但也不排除選擇外地企業。如果選擇外地企業，在有關重大問題上要有若乾限制的規定(比如，購買方不得變更注冊地、稅收留給地方、三年內股權不得轉讓、按《勞動法》與職工簽訂協議保障職工權益等)，避免地方經濟利益受損失，防止在職工安置問題上引起不穩定。3.出讓國有股權要以現金方式出讓。現金收回後，按國家有關規定安排使用，主要用於補充社會保證基金。4.受讓方不論是省內企業還是省外企業，都要充分重視職工的安置工作，認真做好職工的基本養老保險、失業保險和醫療保險的清理續接工作。

　　在這樣一個背景下，浙江紅樓旅游集團出現了。浙江紅樓旅游集團有限公司(原名浙江金都實業有限公司)成立於1995年12月15日，注冊資本45102萬元整，主要經營范圍：旅游項目開發、投資、經濟信息諮詢；經營市場；批發、零售；裝卸、搬運服務。公司下屬子公司有浙江富春江旅游股份有限公司、桐廬賓館有限公司、杭州環北小商品市場有限公司等。截至2003年8月15日，紅樓集團經審計的財務報表中總資產為75512.5萬元，所有者權益為48062.97萬元，資產負債率為36.35%。

　　據悉，此次擬收購＊ST民百所需要的資金總額為8288.8681萬元，全部為該公司的自有資金，沒有直接或間接來源於＊ST民百及其關聯方。在《股份轉讓協議書》簽署日該公司已以現金支付擬受讓股價款4144.434萬元，其餘轉讓價款將在股份轉讓得到國資委批准之日起3個工作日內支付。在本次收購實施後，收購人沒有繼續購買＊ST民百股份的計劃，亦無對擬收購的＊ST民百股份進行處置的計劃，收購人擬用自身優勢企業或優質資產對上市公司進行資產重組，對上市公司的主營業務做出適當的調整；除擬對董事會成員進行適當調整，收購人將保持上市公司高級管理人員的穩定，亦將保持上市公司現有組織結構的穩定；將對＊ST民百《公司章程》中個別不適應的有關條款提出修改議案；保證被收購公司經營能夠平穩進行。

　　奇怪的是，在9月1日＊ST民百的公告中，卻並未提及此次國家股的股權轉讓。該公告還特別強調：目前公司尚未收到有關資產重組工作的進一步信息。而事實上，在公告之後的3日，即出現了民佛集團與紅樓集團簽訂的《股權轉讓協議》。盡管人們對此有一些疑問，但是對於浙江民營企業入主甘肅國企上市公司還是樂見其成。