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有驚無險,並無懸念,迪康集團對成商集團(600828)要約收購終於落幕。
迪康集團董事局執行主席、履新成商集團董事長的曾永江一身輕松,接受《財經時報》采訪時表示:『迪康集團對成商集團的股權收購已經完成。成商集團已經完全避免了退市風險。』
9月5日,成商集團發布公告,截至2003年9月2日,成商集團股票交易結束時,預受要約股份累計為741150股,其中,法人股為740640股,流通股為510股,加上此前迪康集團通過協議轉讓獲得的13282.89萬股,迪康集團將一共持有的成商集團股份約佔總股本的65.41%,離退市警戒線75%差距尚遠。要約收購方迪康集團為此買單1622992.8元。
心跳玩法
與南鋼股份、江淮動力相比,作為國內第三起完成的要約收購案,成商集團驚險更多。跌宕起伏的過程創下中國股市多個紀錄?首家法人股東參加預受;預受賬戶最多、預受股數最多;收購方成本最高;要約收購有限期內公司股價最接近要約價,8月27日,股價還一度跌破要約價。短暫而漫長的30天,收購仗玩得並不輕松。
昆侖證券研究所黃碩對《財經時報》分析說,從目前政策條件來看,要約收購較難出現由於股權分布的原因而退市的結果。只要收購方持股數未超過股份總數的90%以上,那麼就不會失去上市地位。也就是說,只要有10%的股權不願轉讓給收購方,大家就皆大歡喜了。而且在要約收購期屆滿六個月後的一個月內?收購方還可以通過市場競價交易、大宗交易或其他合法方式減持流通股份。
但是,當股價真的跌破要約價時,曾永江開始感覺到壓力:『這是一次對膽識的考驗。』
資本舞袖
迪康集團履行要約收購義務所需資金總額為4.04億元。要約收購啟動之前,迪康集團已經將收購資金總額的20%,即8082萬元存入工商銀行上海市分行營業部作為履約保證金。盡管如此,迪康集團對抗退市風險的資金能力仍然受到了質疑。
據分析,截止到2002年底,迪康集團總資產47.5億元,但淨資產僅4.34億元,負債高達34億元,存在高負債的風險。去年迪康集團實現淨利潤1645萬元(淨資產收益率3.8%),比2001年的1946萬元還下降15%,經營活動取得的現金淨流入更只有604萬元。像這樣一家主要靠籌資活動(貸款)獲取現金的企業,收購1.3億多股國家股已經耗資3.07億元,如今又要拿出4億多元現金准備要約收購,一旦遇到惡意收購,其准備金從哪裡來?當然,也不排除部分流通股東存在套現衝動。
8月27日,國內最大宗非流通股預受要約單筆紀錄出現,影響成商股價受打擊跌至7.03元最低點。這筆交易由同為成商的同城兄弟——成都百貨大樓所為。成百大樓副總經理、法人股東曾曉勛接受《財經時報》采訪時確認,這筆23.76萬股法人股確實是成百大樓轉讓預受的。成百大樓為成商集團第五大股東,至此已將手中的全部轉出。曾曉勛表示,成百經過測算,認為成商集團投資收益率只有3%-4%,且近年來個股價位低迷,因此根據自身多元化發展的定位,正好變現抽身,把投資放到收益更好的非商業項目中去。
從8月11日開始股價一路下跌,每每游走在7.10元的『剃刀』邊緣,7月27日甚至跌至最低點7.02元。只剩下半個月了,險象環生,迪康很緊張。曾永江說,迪康曾與此次要約收購的獨立財務顧問招商證券溝通,希望達成承諾,一旦迪康出現持股量突破退市警戒線,在政策給予的一個月減持時間內,能夠通過與招商證券的大宗交易進行減持,無奈此舉並未如南鋼股份與西南證券合作那樣順利,招商證券認為有風險。
招商證券方面表示,的確有資金上面的顧慮,擔心要約收購期滿6個月後成商集團的股價上漲,中間虧空無力填補。
曾永江表示,迪康在當時做好的最壞的打算是:萬一突破退市警戒線,就在要約收購期限屆滿6個月後的一個月內進行減持。7.04元買下來的股份,即使降到5元也願意賣。雖然這得虧一筆錢,但總比花3億元買個退市公司好。
第二招是在6個月內努力將成商集團業績做好,爭取好的市場回報。『4.04億元買下來,最慘重不過連續跌停,我們要虧1億多元;但如果漲了5%呢,我們就賺了2020萬元,從這幾天成商集團股價的漲幅來看,5%完全可能,30%也是一個可爭取的目標。而且經營業績是可控的。』曾永江還認為,排除因未被豁免不得已而為之的因素,這正是要約收購的誘惑所在。
另外一種可以探討的可能性是,請示證監會批准嘗試一些創新方式。比如,在不違背上市公司信息披露規范的前提下,模仿IPO路演,成商集團進行大規模公開宣傳,游說機構,爭取下家接盤。
奇跡回昇
這些假設都沒有上演。在8月27日受到成百大樓打擊跌破7.02元最低點後,成商集團8月28日以7.08元開盤,7.27元收盤。此後一周內,一路走高,到9月1日,要約收購有效期結束前一天,最高點漲至7.39元,為8月4日之後所取得的最好成績。
9月3日,成商集團按照規定在要約收購有效期結束後三個交易日內連續停牌。此間傳言紛紛。
有媒體在此之前評論說:『當股價跌破要約收購價時,還有什麼好辦法阻止流通股股東高拋手中的股票呢?只有把股價炒上去,只要市價高於要約收購價就能解決問題了。不難想象其中會有什麼樣的違規行為了。』
曾永江對此反駁說,迪康集團雖然遭遇驚險,但『沒有做二級市場的操作』。8月27日前後也正好是大盤跌至最低點時候,9月2日之前幾天,商業股整體回昇,大盤止跌回穩。成商集團正好搭上了大盤回穩的順風車,而且漲幅跟大盤基本上同步,並不反常。
成商集團要約收購公告有關負責人董秘張偉在接受《財經時報》采訪時解釋說,『在停牌三日內,成商集團第一日報告預受要約收購情況,第二日進行資金劃付結算,第三日發布公告,一切按照《上市公司收購管理辦法》進行,並無懸念。目前為止監管部門沒有提出質疑。
華夏證券分析師袁建軍向《財經時報》分析說,畢竟要約收購整個過程是公開透明的,比協議收購進行暗箱操作的可能性要小得多。
下一個輪到誰
4日,就在迪康集團長舒一口氣的同時,中國服裝?000902 發布公告稱,第一大股東中國紡織物資(集團)總公司,欲將其所持公司股份總數51.01%的國有法人股無償劃轉給恆天集團,觸發要約收購,恆天集團進入了痛苦的等待豁免期。
『在證券市場發展成熟的過程中,要約收購是資產重組市場化的必然選擇。』海通證券研究所高級研究員陳崢嶸對《財經時報》說。
他認為,由於對於協議收購的法律法規缺乏相應的配套實施細則,有可能導致大股東利用上市公司收購題材進行內幕交易『黑箱作業』,借機操縱市場,損害廣大中小投資者的合法權益。相比之下,要約收購是進攻型收購的主要戰術,敵意收購方式的運用將對我國上市公司法人治理結構的規范和完善產生積極的促進作用。敵意收購使得那些經營不善而又不願自動出局的大股東和經營者面臨著被敵意接管的困境,可以促使其逐步建立起科學合理的法人治理結構,形成有效的約束、制衡機制,以防止『內部人控制』現象的發生。
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