根據中國證監會《上市公司檢查辦法》和中國證監會的有關工作要求,中國證監會天津證券監督管理辦公室於2003年7月9日至15日對本公司進行了巡回檢查,並於2003年7月31日對本公司下達了整改通知書(津證上市字?2003?14號文)。本公司接到整改通知書後,高度重視,及時向公司董事、監事、高管人員進行了通報,並多次召開有關專題會議,本著誠信守則、嚴格自律、認真整改、規范運作的精神,逐條進行分析研究,制定整改措施。2003年9月5日公司董事會召開四屆十一次會議,2003年9月4日公司監事會召開四屆七次會議,再次認真學習了《公司法》、《證券法》及中國證監會、上海證券交易所的有關規定和《公司章程》,對『關於巡回檢查工作中提出的有關問題進行認真整改的報告』進行了專題審議,並做出了相應的決議。公司在制定整改措施時,同步進行了部分整改工作。現將本公司的整改工作報告如下：

　　一、關於公司治理方面問題

　　1、獨立董事不足董事會人數的三分之一,不符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(證監發?2001?102號)的有關規定；

　　整改措施：公司現有董事13人,其中獨立董事4人,獨立董事不足董事會人數的三分之一。根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,公司董事會提名委員會將盡快研究有關獨立董事人選的提名,提交公司董事會審議,並履行公司章程規定的相關批准程序。

　　2、監事會成員應為5人,任職監事只有4人,長期缺位,另外職工代表不足三分之一,不符合《公司章程》的規定。

　　整改措施：公司現有監事4人,其中職工代表1名,不符合《公司章程》的有關規定,根據《公司章程》的有關規定,公司盡快召開職工代表會議,選舉產生監事候選人提名,提交公司監事會審議,並履行公司章程規定的相關程序。

　　3.公司與關聯方天津市天房物業管理有限公司(『天房物業』)簽訂《協議書》,將部分資產委托給天房物業進行經營,構成重大關聯交易,公司獨立董事未按照《股票上市規則》第7.3.9的披露要求發表獨立意見。

　　整改措施：公司獨立董事於2003年8月27日就此事項發表獨立意見,認為根據公司在申報上市時曾向中國證監會做出避免同業競爭,清理所屬子公司的相關承諾和物業資產經營虧損的狀況,公司上市後對有關物業經營性質的分公司、子公司進行清理撤消,並將相關資產委托天房物業公司進行經營管理,且由天房物業公司承擔折舊費、房產稅等相關費用。此項措施進一步避免了同業競爭和物業資產經營風險,對公司規范管理,提高資產運營質量和創利能力是有利的。

　　二、關於信息披露方面問題

　　1、公司2002年年報『會計數據和業務數據摘要』中披露的扣除非經常性損益項目和涉及金額存在遺漏,按照《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益》規定,未將委托貸款取得的收益1,287,523.25元和股票投資收益-168,899.93元等列入非經常性損益項目進行扣除。

　　整改措施：對於此類問題我們進行了認真的自查,今後我們將引以為戒,加強對信息披露有關規定的學習,及時准確完整地進行信息披露,保障投資者的合法權益,不再發生類似事項。

　　2、公司與關聯方天津市天房物業管理有限公司(『天房物業』)簽訂《協議書》,將部分資產委托給天房物業進行經營,構成重大關聯交易,公司未按照《股票上市規則》第7.3.9的披露要求進行臨時公告。

　　整改措施：公司對此事項進行了認真的自查,並已向上海證券交易所提交了相關情況的說明,公司要以此為鑒,加強關於上市公司信息披露有關規定的學習和掌握,及時准確完整地向投資者披露公司經營決策的相關信息,充分保障投資者權益,避免類似事件發生。

　　3、公司通過天津信托投資公司委托貸款給關聯方天津市房地產開發經營集團有限公司、天津市華富宮大飯店有限公司及林克森·華澳(天津)房地產開發有限公司各500萬元,未按照《股票上市規則》第7.3.9的披露要求進行臨時公告。

　　整改措施：公司對此事項進行了認真的自查,公司要以此為鑒,加強關於上市公司信息披露有關規定的學習和掌握,及時准確完整地向投資者披露公司經營決策的相關信息,充分保障投資者權益,避免類似事件發生。

　　三、關於財務方面問題

　　1、公司通過天津信托投資公司委托貸款給控股子公司天津市華昇房地產發展有限公司800萬元,並取得18.5萬元投資收益。在編制公司合並會計報表時,未按照財政部《合並會計報表暫行規定》將其作為內部往來事項進行抵消。

　　整改措施：對此問題我們進行了認真的自查,並按規定進行了調整(屬利潤表內項目間抵銷,不影響損益),今後我們將加強學習,避免此類問題發生。

　　2、公司通過天津信托投資公司委托貸款給關聯方天津市房地產開發經營集團有限公司、天津市華富宮大飯店有限公司及林克森·華澳(天津)房地產開發有限公司各500萬元,取得的投資收益,未按照財政部《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》的規定進行相關帳務處理。

　　整改措施：對此問題我們進行了認真的自查,根據財政部財會(2001)64號文件規定：上市公司與關聯方之間佔用資金收取的資金使用費,超過按1年期銀行存款利率計算的部分,計入資本公積。關聯公司委放超過一年期存款利息的收益經計算為25.4萬元,由於數額不大,將在2003年三季度報告中進行調整,衝減2003年度投資收益,計入資本公積。

　　3、關聯方天津市華富宮大飯店有限公司(公司佔股46.33%)2002年度發生了調整增加以前年度利潤的事項,金額為48,195.23元。公司在編制合並會計報表時,未將該以前年度調整事項進行追溯調整。上述帳務處理未遵循《企業會計制度》的相關規定。

　　整改措施：對此問題我們進行了自查,問題存在,因該數額對2003年年初數已不構成影響,故不再作調整。我們要以此為戒,避免今後發生類似問題。

　　中國證監會天津證券監督管理辦公室此次巡檢對公司的規范運作是一次有益的促進,公司將認真落實各項整改措施,切實解決上述問題,並以此為契機,按照現代企業制度的要求不斷完善法人治理結構,強化信息披露,加大財務規范管理的力度,進一步規范運作,使公司持續穩定健康發展。

　　天津市房地產發展(集團)股份有限公司

　　二OO三年九月五日