|
||||
"我們公司現在連新添一臺復印機都做不到,"一位民生證券的工作人員向記者抱怨。
"所有要從財務出錢的計劃都需要董事長和總經理共同批准,但往往董事長簽過字總經理便不會同意,總經理同意了再讓董事長簽字也難。"內部人士如是說。
民生證券目前仍處於"雙人簽字"的特殊時期,除了經紀業務外,其他業務基本陷於停頓狀態。至於特殊時期何時結束,雙方正在等待證監會的最後判決……
兩次增資與三方恩怨
民生證券的前身是黃河證券,而黃河證券是由1986年11月成立的鄭州市證券公司增資擴股而來。直到2002年3月之前,現任民生證券監事長的南鳳蘭一直擔任鄭州證券和黃河證券公司的董事長職務,同時也是其控股股東鄭州銀利實業發展公司的法人代表。
決定這家小地方券商命運的第二次增資擴股於2002年3月23日結束,負責此次增資擴股計劃的黃河證券原總經理席春迎被股東大會選舉為董事長,而原董事長南鳳蘭成為新公司的監事長。
這次增資使觸角遍及民生金融家族的中國泛海控股成為民生證券的第一大股東,但他們在2002年2月直接投資了2.4億元控股民生證券後,並沒有馬上派代表參與公司的管理。
南鳳蘭為什麼會從董事長的位子退出,而被席春迎取而代之?我們不知道,可以知道的是,這為南鳳蘭最終站在大股東一方反對董事會席春迎埋下了伏筆。有現任董事會成員將南在後來發生的控制權爭奪戰中的表現稱為出於個人恩怨的報復。顯然,當時新的控股股東泛海對席春迎當選董事長投了贊同票。這種情況一直持續到2003年3月第二次股東大會……
由於泛海控股等著名民營企業的加盟,黃河證券終於由一家只能從事經紀業務的地方性券商脫胎換骨為注冊資本金12.82億元的全國性證券公司,注冊資本位於券商前30名。黃河證券隨後更名為民生證券,並將公司注冊地遷至北京。在短短幾個月時間內,先後獲得主承銷商資格、A股和B股交易資格、受托資產管理資格、證券投資諮詢資格,同時被中國證監會推薦進入全國銀行間同業拆借市場,基本上已經拿到了所有開展證券業務所需要的牌照。
在席春迎的帶領下,民生證券將其營銷管理總部、受托資產總部、證券投資部等幾大業務總部遷到了擁有體制優勢及人纔優勢的深圳;而把投行總部放到了社會資源優勢集中的北京;同時公司開始了大規模的引進人纔計劃。而中國證券業協會副會長馬慶泉成為席春迎准備引進的最具重量級的"人纔"。
有民生證券內部人士認為,正是馬慶泉的加入打破了公司原有的權力平衡,從而成為股東各方控制權爭奪戰的導火索。
馬慶泉被稱為證券界元老級人物,歷任中央黨校教授、廣發證券副總裁、總裁,嘉實基金公司董事長。他所領導的廣發證券公司堪稱當時券商的南中國諸侯,但其後他在1997年6月卻因"對敲"等操縱股價行為而被免職(一同被免職的還有申銀萬國的闞治東、海通證券的李慧珍);而從嘉實基金的離職卻是因為和當時的總經理洪磊以及投資總監波濤在"投資理念"上發生重大分歧。洪磊等人"分散化、規范化、科學化和長期化的投資理念"遭到馬慶泉和另一名董事王少華的堅決反對。最終,隨著洪磊進入證監會任職,馬慶泉也被新董事長替代。
不論從主張還是從經歷看,馬慶泉都是一個純粹的本土派人士,具有很強的應變能力。河南老鄉、民生證券董事長席春迎大力相邀馬慶泉加盟,同樣是看中了他的應變能力、廣泛的人脈資源及豐富的從業經驗。
馬慶泉加盟民生的消息最早由媒體在2003年3月傳出,據一位內部人士介紹,在4月28日民生證券召開股東大會之前,公司的內部網站已經正式公布了馬慶泉出任民生證券總經理的消息。原總經理,公司第二大股東代表鍾金龍則被董事長席春迎免去總經理職務。
是否第二大股東不滿自己的代言人被解除職務,從而聯合第一大股東以及前任董事長對現任董事會進行反擊,從而造成了股東控制權之爭以及隨後的雙董事會局面?記者的這一猜想得到了公司現任一位董事的認同。但該董事認為這只是原因的一個小小方面。
文化和地域的差異或許也是民生證券股東矛盾昇級的原因。早在民生證券剛剛增資擴股遷來北京之時,一位投資公司副總斷言,作為從河南出來的券商,民生的地域色彩、人文色彩比較重,如果不能真正消除,民生想真正實現其人纔戰略,做成全國性的大券商,決不是一件容易的事。
在民生證券,公司明顯分為河南幫和山東派,席春迎上任以來為民生證券挖掘來的人纔中河南籍人士佔了多數。這位教師出身的領導者試圖在公司建立以"忠誠"為標志的企業精神。每一位新招募的員工都必須受到系統的培訓,在他自己創辦的民生證券進步學院,他向接受培訓的員工發表講演,強調"一丁點兒的忠誠抵得上一大堆的智慧,對企業的忠誠也是對自己能力的信任。"
這位民生進步學院的院長還向每一位學員大力推薦《把信送給加西亞》一書,這本書講述的故事發生在美西戰爭期間:美國總統急需和古巴起義領袖加西亞聯系,他把一封寫給加西亞的信交給了士兵羅文,羅文接過信後,並沒有問諸如"他在什麼地方"、"怎樣纔能找到他"這些問題,而是積極主動、百折不撓地完成了任務。
席春迎相信,《把信送給加西亞》是一本能夠使企業成功和個人發展雙贏的書,一本蘊含著重要的管理理念和工作方法的"可怕"的書。但在另一些人的眼裡,這是一本強調絕對服從的軍事化管理思想的教材。
從"雙董事會"到"雙人簽字"
民生證券大股東與現任董事會矛盾在2003年4月28日的股東大會上開始集中爆發。當時正是北京非典最為肆虐的時間,大股東泛海堅決反對董事會要求會議延期的提議,於是股東大會臨時決定在鄭州如期舉行。
據一位公司現任高層介紹,4月27日,中國泛海一行6人來鄭,這些人員是中國泛海的財務、審計、法律和投資部負責人,分別作為鄭州市銀正實業公司等5家小股東的代表出席會議。而此時泛海通過直接和間接掌握了民生證券50%以上的股權,顯然對於股東大會有相當充足的准備。
當晚,泛海一方面找公司董事長席春迎等談話,提出了改組董事會,改選董事長,由中國泛海的一名董事擔任董事長的改組計劃,一方面約見公司財務總監,要求配合他們的接管工作。
泛海的要求遭到了席春迎的拒絕。第二天,根據會議日程安排,在對《民生證券有限責任公司2002年度財務工作報告》進行審議時,河南蓮花味精集團等部分股東對泛海等股東的"變相抽逃資金"的行為提出質疑,認為對民生證券的正常經營造成的嚴重影響,要求公司董事會就中國泛海等股東"變相抽逃資金"問題向有關部門報告,進行認真調查,待查清後纔允許他們行使其股東權利。
隨後中國泛海委派的代表提出更換主持人、改組董事會以及改選董事長的"臨時動議",並散發了事先印好的投票表決表。而部分股東代表則認為臨時動議超出了本次會議的議題,不符合《公司章程》的規定,不應列入會議議題。
會議主持人席春迎考慮到股東之間分歧較大,有關問題比較嚴重,會議無法繼續進行,當即宣布休會。
接下來,在現任董事會主要支持者南陽金冠、蓮花味精、新鄉白鷺和花園集團等4家股東代表中途退場的情況下,中國泛海控股聯合山東高新技術投資、中國船東互保協會、鄭州銀證實業、山東魯信實業、河南旅游集團、山東國際信托、鄭州銀利實業、中國長城鋁業和河南隆豐物業管理等9家股東單位代表(代表股權比例共計66.856%),一致通過了"關於更換股東大會主持人的提案",並決定由岳獻春主持股東會會議,會議最終形成了《股東會決議》和《股東會紀要》。
5月10日,中國泛海等上述10家股東代表在北京月亮河度假村繼續召開會議。會議以現任董事會濫用股東資金、不合理分配法定公積金和風險准備金等為理由,通過了罷免席迎春董事長職務、改組民生證券董事會、選舉泛海控股副總裁岳獻春等7人為公司董事的提議。
一場"政變"似乎可以宣告結束了……
然而,5月12日,當"新一屆董事會"來到位於北京市長安街遠洋大廈的民生證券總部,宣布現任董事會已被股東大會中止,准備接交工作時;現任董事會及管理層以"新董事會"不合法為由拒絕合作。
現任董事會認為,泛海控股除存在變相抽逃資金外,還存在收購股權近50%的違規現象;另外,佔民生證券1.192%的隆豐股權在本次股東大會前已經被轉讓出去,因此,泛海等只代表股權65.664%(不足2/3),新董事會得不到法律承認。
民生證券兩屆董事會的紛爭越來越昇級,甚至驚動了110來維持治安。公司陷入完全的混亂之中。
雙方互不相讓,事情無法解決。於是只好驚動證監會。
支持現任董事會的南陽金冠、河南花園、河南蓮花味精以及隆豐物業四家股東代表聯名上書證監會提出三項要求:
一是要求監管層在中國泛海等單位的民生證券股東資格尚未被認定之前,制止中國泛海等單位自行通知召開股東會、臨時提交修改公司章程、改組董事會等議案的不當行為;
二是要求證監會立即制止中國泛海對民生證券其他股權的非法收購行為,防止"一股獨大";
三是要求證監會依法查清中國泛海等單位的違法違規事實,嚴格落實有關規定,取消中國泛海、鄭州銀正的民生證券股東資格,並限期轉讓其持有的全部股權,給予其他股東單位一定的經濟補償。
大股東則要求證監會查處民生證券巨額結算資金缺口一事。
針對雙方反映的問題,證監會在派出工作人員進行調查同時,對公司實行"特殊時期印鑒管理辦法",規定在此時期,公司對內對外所有事項的公章使用,均實行雙人簽字、共同負責,除加蓋公章外,還必須具有席春迎、鍾金龍二人同時簽字方為有效。
2003年6月10日,民生證券監事會一紙公告,終於將持續了近2月之久的股東矛盾公之於眾。
未來還沒有看到,股東們對歷史已經爭得不可開交……
大股東注資懸疑
雖然泛海在中國證監會要求的6月30日之前,歸還了抽逃的注冊資本金,但其當初抽逃資金的行為是否獲得了董事會的默許,雙方至今仍各執一詞。
現任董事會成員堅稱:泛海的入資是當時由黃河證券的原董事長、即現任監事長南鳳蘭負責的,當時中國泛海委派財務總監蘭立鵬和光彩事業(光彩事業和中國泛海為關聯企業,兩公司的法定代表人為同一人擔任)財務部經理趙英偉等人攜帶3.6億元人民幣匯票(一些董事認為中國泛海名義投資民生證券2.4億元,又利用中國船東互保協會的名義投資民生證券1.2億元,實際共投3.6億)來鄭州繳納出資,在解付匯票之前,突然要求在3.6億元出資到位的同時,黃河證券必須保證讓銀行給中國泛海的關聯企業光彩事業提供3.6億元貸款,且須在同一天貸款到位,否則將不解付匯票,不繳納出資。在此情況下,黃河證券只得答應將中國泛海作為出資繳納的3.6億元現金全部質押給銀行,由銀行等額給光彩事業貸款3.6億元。
按照現任董事會的說法,民生證券增資擴股完成之後,以席春迎為代表的董事會多次要求泛海方面歸還此筆資金,但遭到拒絕,正是因此,泛海與現任董事會交惡並在今年4月的第二次股東大會中提出改選董事會的要求。
而泛海方面則是另外一種說法。由泛海方面選舉產生的"新董事會成員"岳獻春在接受媒體采訪時宣稱:"為股東做質押貸款是黃河證券為吸引股東出資做出的承諾。"
如果岳獻春所言屬實,黃河證券為何要讓中國泛海集團一文不費,輕取民生證券第一大股東的地位?據一位業內人士分析,根據中國證監會的有關規定,證券公司注冊資本金增資到5億時,就可以申請成為綜合類券商,具有主承銷商資格,並拿到承銷國債、自營股票、諮詢交易等執照;如果注冊資本金達到10億,券商可以做兩家公司的上市承銷,因此,不排除當時只有經紀業務的黃河證券為拿到綜合牌照而與大股東達成某種默契。
據這位業內人士介紹,在過去一輪熱熱鬧鬧的證券公司增資控股潮中,外來資本與證券公司之間達成的這種默契並不鮮見,一般來說,在增資擴股的過程中,雙方簽訂的合同絕非一張,外來資本同意向證券公司投資,證券公司會給予一定回饋,比如提供質押貸款,但是,質押貸款也不可能白白拿走,證券公司仍希望能夠使這筆款項在自己的控制之下,通常的操作方法是,很多證券公司要求投資方把質押貸款放在證券公司自營資金項下做股票自營。
增資擴股前的黃河證券同泛海系是否達成類似的組合協議?現在還沒有人能做出回答。6月16日,民生證券3個營業部大量出現光彩建設的大量賣盤時,交易巨量均出現在民生證券營業部,這絕不是一種巧合,將此情況與證監會要求泛海6月30日之前歸還抽逃資金相聯系,更多的人相信黃河證券同泛海系有某種深層面的聯系……
民營資本何處去
民營資本日益成為中國證券業不可忽視的一支重要力量,據不完全統計,目前民營資本控股證券公司的資本達65億元,加上參股資本則超過70億元,民營資本佔到證券公司注冊資本總額的13%。目前業內普遍認同的民營資本已實現控股的證券公司有民生證券、大通證券、德恆證券、富友證券、愛建證券、青海證券、東吳證券、世紀證券和德邦證券等。
由於央行和後來的證監會原來對證券公司的股東資格都有較嚴格的規定,證券公司董事、監事均為國企派出人員,因此國企所有權缺位的問題也自然延伸至證券公司。國有券商在法人治理方面普遍表現出所有者缺位和內部人控制的現象。業界認為,民營券商可以擺脫具有國資背景的券商在法人治理上存在的弊端,有利於推動現代企業制度在證券行業的真正建立。
隨著對證券公司股東資格的放開,民營企業介入證券公司被視為近年來的券商增資擴股的一大亮點,一些原本是無名之輩或是曾有較重歷史包袱的地方小券商通過增資擴股,搖身變為券業裡矚目的新生代券商。
今年民生證券的股權紛爭案,以及不久前富友證券因挪用客戶巨額國債回購款被查處一案的發生,使民營證券的監管日益成為討論的焦點問題。
事實表明,"一股獨大"導致的公司治理失效顯然不僅僅適用於國有控股企業,民營資本佔據控股地位的企業同樣不能避免,股權結構決定治理結構。民生證券以及富友證券發生的問題顯示,民營公司的股權結構並不都不足以形成股東間的權力制衡;而且,民營金融企業也往往更容易被狹隘的團體或個人所操縱,從而產生運作透明度低、缺乏有效監管等問題。
民營券商出現的種種問題不僅反映了我國民營企業自身發展中存在的問題,也從一個側面暴露出我國金融體系的脆弱性和弱有效監管性。
民營券商的實質是民營企業,而民營資本的本性是追求利潤的最大化,因此"利潤最大化"往往是企業容易忽略風險控制的原因。香港中文大學教授郎咸平提出,民營企業的效率高是無可非議的,但它是雙刃劍,良性方面體現在賺錢有效率,但另一方面也可以體現在對股東和老百姓的利益欠考慮,表現在對制度的不尊重上。民營企業在以賺錢為目的的行為中,如果沒有嚴格的法律對其進行管制,所造成的後果是很嚴重的。
作為金融企業,民營證券公司忽視風險控制而產生的經營風險將不再是單純的企業經營風險,而將是一種金融風險,由於證券公司存有成千上萬投資者的資產,因而這種金融風險也非常容易演變成為社會風險。目前我國脆弱的金融體制還無法承受民營企業資本運作所可能帶來的連鎖性金融風險。隨著民營資本對金融行業的滲透,我國金融監管的手段和政策面臨調整的需求。
經歷民生控制權之爭的郭予琦對媒體表示,民營資本發展到一定程度後,通過產業資本的積累向金融行業滲透,是正常的。但對此資本轉型采取什麼樣的手段,則是一個課題,也是民營企業家需要考慮的問題。
鏈接:
8月12日至13日在京召開的"證券公司規范發展座談會"上,中國證監會組織全國130多家證券公司的負責人對《證券公司治理准則》、《證券公司內部控制指引》、《關於加強證券公司營業部內部控制若乾措施的意見》、《證券公司高級管理人員管理辦法》等進行廣泛討論,從而對證券公司各項制度、各項業務的風險防范與規范化建設首次確立一個完整體系。
其中《證券公司治理准則》中最受關注是證券公司與股東特別是控股股東的關系以及證券公司與客戶的關系的規定。《准則》規定,證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。證券公司知悉股東有虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規行為的,應當要求有關股東在一個月內糾正,並在十個工作日內向中國證監會派出機構報告。
控股股東的權力受到了限制。《准則》規定,證券公司控股股東推選的董事佔董事會成員二分之一以上時,其推選的監事不得超過監事會成員的二分之一。證券公司的控股股東應當依法行使出資人權利,不得超過其實際出資額及表決權比例行使股東權利。
證券公司的控股股東提名公司董事、監事候選人,應當遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序,不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監事和高級管理人員。
證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會乾預證券公司的經營管理活動。證券公司的股東及其關聯方不得通過關聯交易損害證券公司及其客戶的合法權益。
……
證監會主席尚福林認為,從證券公司自身情況看,治理結構不完善、內部控制不健全等問題,是證券公司進一步規范發展的最大障礙。他指出,當前證券公司要建設成為現代金融企業,應達到以下五個方面的要求:一是權責分明的法人治理結構,二是完善有效的內部控制機制,三是明確的經營發展戰略,四是科學的激勵與約束機制,五是先進的企業文化和良好的職業操守。
請您文明上網、理性發言並遵守相關規定,在註冊後發表評論。 | ||||