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今年來為保住上市公司地位所做的一切努力,可能最終僅僅是徒勞
保殼之役
ST國嘉(600646)今年以來所做的一切只為一個目的:在連續3年虧損之後要保住上市公司的地位,就必須在今年的中報中實現盈利,尤其是在5月19日股票在上海證券交易所被『暫停交易』以後,組織一份『說得過去』的中期報表。
但是它的手法『相當老套』。趕在6月30日前,它先後采取了許多措施:資產置換、出售庫存產品、剝離債務、股權重組,然後在7月10日,公司發布了一個『上半年業績預盈公告』。
『但是它采取的這些所謂措施,應景的特征太明顯了,』國信證券的分析師肖建軍分析說,『它始終沒有回答一個問題,就是,這樣的重組是否能夠給公司帶來持續的盈利能力。』
他認為國嘉被摘牌的可能已經非常大,因為在拼湊出一個『扭虧為盈』的中報之後,恢復上市還需要經過兩個『關口』:一是會計師審計;二是上交所的同意。但是這兩者都可能投出『否決票』。
該公司2002年年報,即被會計師出具了『拒絕表示意見』的報告。
盈利
之前的兩個月,ST國嘉顯得無所不能。
5月22日,國嘉發布公告稱,公司將把公司持有的部分資產與其關聯公司香港ChinaSpaceinternetTechnologyCo.Ltd(CST)持有的上海國峰房地產有限公司30%的股權進行置換。同一天的公告又稱,董事會審議通過已將尚未到手的這部分股權轉讓給成都三泰屋業有限公司。
公告顯示,此前CTS持有國峰房地產70%股權,ST國嘉則持有其30%股權,而CTS與國嘉的實際控制人均為梁仕榮、辜群華及呂瑞峰。
公告稱,這個30%股權『評估值為4670萬元』,淨資產2290萬元。ST國嘉以2290萬元取自CST,而轉讓給三泰屋業的價格是4150萬元。一天之內兩次換手,ST國嘉獲利1860萬元。
為保證此次置換在報表中體現為現金流入,國嘉與CST又簽署補充協議:後者同意,倘若在6月30日之前『無法或者可預見到無法』完成置換手續,CST將在6月30日之前將等額現金人民幣2290萬元支付於前者。
5月29日,公司再次召開董事會,同意將公司所持上海國嘉房地產公司90%股權轉讓給張鋒、張大星,作價1萬元(國嘉房地產截至2002末期,總資產637.9萬元,淨資產-4293.6萬元),實現了公司資產的大幅優化。同時,公司宣布其下屬子公司上海國嘉電子商務有限公司(2002年度淨資產-1425.5萬元)、北京國軟科技有限公司(2002年度淨資產-1128.6萬元)申請破產。
6月29日,ST國嘉再次獲得神奇收入,公司將其下屬公司抵償欠款的庫存近13噸帝王澳洲玉進行整體拍賣,結果是,賬面價值393.8萬元的庫存品,拍出1650萬元的『天價』,為國嘉『盈利』再做貢獻1256萬元。
6月30日,公司又與國峰房地產簽署《償債協議》,後者將代其歸還總計7200萬元的銀行借款,而前者將放棄對後者7010萬元應收賬款的追索權——在最後一刻,它不僅大幅減債,還核銷了巨額的應收賬款。
根據2003年1-3月的季度報表,該期間公司虧損400多萬元。而在5-6月,僅資產轉讓及庫存產品拍賣兩項,實現盈利已綽綽有餘。一個多月之內,國嘉實現了在過去3年中都沒有實現的目標。
歷史驚人地相似,市場或許還記得,1997年12月31日,剛剛注入國嘉10天的子公司北京國軟科技公司,在最後時刻,收到了一化工企業9600萬元付款,並記入當年收入,直接為它的『新東家』貢獻了6100萬元的利潤。
但那時它得到的是,證監會此後對其『明目張膽的造假行為』進行了查處,並罰款50萬元。
評價此次突擊重組,前面的那位並購分析師說,在ST國嘉(此前是國嘉實業)的歷史上,這一次可能是它『最無法讓人產生聯想』的一次。
一次重組
一位原國嘉實業的員工說,國嘉自1997年開始,即開始無窮盡地追求『重組』這一概念,並在這一概念中逐漸沒落。『原來的大股東和德(北京和德實業公司)把上市公司當成了提款機,而現在的大股東(USIndustrilInvestmentInc.簡稱USIII)在和德「逃走」後不得已接手,現在它們也要撤了。』
1993年,國嘉作為一家主營光電技術的小公司,在經過艱苦努力後,終於上市。
1997年11月,和德通過受讓原控股股東的全部法人股入主國嘉,同時,在後來越來越表現出『中廣系』面目的USIII,成為第二大股東。
資本玩家和德在此後把國嘉打扮成了一個表面上『追星族』,實際上的提款機。它控制下的國嘉一直緊跟『潮流』,大炒『概念』捧高股價,另一方面通過同樣由它控制的『網絡高科技公司』,大量與上市公司進行關聯交易,進而套取巨額現金。
那位員工說,和德入主之後,隨著投資熱點的轉移,先後為國嘉注入電子商務、互聯網、證券行業的軟件開發、系統集成的開發與供應以及房地產等『概念』,其主營業務幾乎『時時在變化之中』。
效果顯而易見,1997年,和德入主國嘉僅十數天,ST國嘉每股收益由0.02元空翻至0.52元,1998年暴漲到1.32元。『業績』的攀昇使公司股價狂飆直上,在1998年曾衝至46.88元。
但是良好的業績、高昇的股價背後是現金流的不堪入目,國嘉1998年現金流量淨額為-5578萬元,1999年為-1.97億元,2000年為-487萬元,2001年-3389萬元,到2002年和德退出之後,終於實現『轉正』,也不過區區4569元。
背後是巨額的關聯交易。在ST國嘉主營業務的變換之中,和德通過關聯交易、往來款以及擔保貸款等辦法,從國嘉套走了超過5億元的資金,為國嘉留下5億元的債務。
2001年,和德開始撤退,至2002年下半年完全退出。而此時的國嘉,已經負債累累、瀕臨破產,年終的答卷,是超過7527萬元的虧損以及5億多元的銀行負債。
二次重組
與和德同時進入的USIII接手國嘉,並隨即展開了對國嘉的第二次大規模重組。
通常被認為是『中廣系』資產的USIII,一直披著一層神秘的面紗。實際上,USIII也從來沒有正面澄清它和中廣系之間的真實關系。而根據ST國嘉的公開披露,USIII成立於1993年,注冊地在美國。
中廣跟國嘉的關系始終是一團迷霧。由於USIII在和德『主政』時期——作為第二大股東——對和德的所作所為視而不見,同時由於它和中廣、和德之間復雜關系的難辨,USIII在2002年下半年進行的國嘉重組,甚至被多方猜測為一種『秀』。
2002年8月,公告稱,ST國嘉將展開資產重組,公司更名為『上海中立電信媒體傳播股份有限公司』,經營范圍新增加了電視節目及廣告內容的傳媒業務。11月,相關資產置換、債務處置開始推進,11月底ST國嘉發布系列資產出售、置換等公告,稱公司將參股中廣衛星,置換中廣影視城,進軍江蘇、魯南特環水務等。
在重組計劃中,國嘉擬將所持國嘉電子商務、國嘉房地產的股權轉讓,兩項股權轉讓金額總計4900萬元,將給公司帶來約3892萬元的投資收益。同時公司將獲得大股東捐贈的中廣衛星19%的股權,相當於6000萬元淨資產值,同時被豁免3000萬元債務。
但12月21日,此次重大資產重組突然喊停,因為『擬出售、置換入的資產累計淨額已超過公司2001年年度經審計的合並報表淨資產1.01億元人民幣的50%,應屬於重大資產重組,需報中國證監會和上海證券監管辦公室,待審核後方可實施』。
『這樣簡單的錯誤,他們怎麼可能事先沒有一點意識?』分析師說。
『重組』似乎要不了了之,尤其在2003年3月大股東USIII與上市公司董事會之間的『矛盾』曝光以後,這種擔懮更甚。5月21日,公司再次公告,原重組計劃中擬進行的多項投資終止,之前公司已恢復『國嘉實業』名稱,其重組計劃宣告徹底破產。
在USIII拋出的重組計劃宣告破滅以後的第二天,ST國嘉的第三次『重組』隨即展開。
成都三泰接手?
5月,『突擊重組』中最重要的角色——成都三泰浮出水面。《財經時報》7月17日向成都三泰諮詢此時,該公司依然低調,稱現在不想過分宣揚此事,一切需『走著瞧』。
僅以國峰房地產30%的股份,三泰離真正重組ST國嘉,顯然還有很長的距離。此前三泰總經理張友華曾表示,他們有意增持國峰房地產,並把入股國峰看作是進入上海房地產市場的平臺,但對ST國嘉卻只字未提。成都當地的《成都晚報》分析說,三泰看中的是國峰手中那塊位於上海市徐匯區的開發土地——106號地塊。
有趣的是,三泰高價進入的國峰,在2003年1-4月虧損了366萬元。
在分析三泰減速進入ST國嘉的動機時,肖建軍說,三泰可能在觀望,因為ST國嘉至今上市公司的地位懸於一線。如果通過此次突擊重組,ST國嘉最終還是被摘牌,則誰都不會願意接手這樣一個『爛攤子』,而如果它最終保住了自己的『殼』,並以此進入上海,三泰或許能夠接受。
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