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天歌科技(000509)董事會7月22日以多數票審議通過了公司《關於收購山東魯宏新型化學建材股份有限公司部分資產的議案》。不過,根據公司公告,仍有三名公司董事對此次收購提出質疑並表示反對。
該項收購議案的具體內容為,魯宏建材將所擁有的部分資產並附帶該資產抵押形成的債務及部分其它債務轉讓給公司。本次交易的金額為6979.59萬元。由於本次收購資產事項所涉及交易金額在董事會決策權限范圍內,不需經過股東大會批准。
公司在說明收購資產目的時稱,進行本次交易可以擴大公司在建材業的產能並在較短時間內形成規模效應,積極尋求行業和公司內部的橫向及縱向資源整合,以較低的成本獲得行業發展的優勢地位及產品生產、銷售的合理布局。
公告表明,提出反對和棄權的董事大都對該項收購的資產評估作價是否公允提出質疑。
對公司收購提出質疑的董事認為,僅憑會議材料及公司高管人員的介紹,在現有經營及資金狀況下,公司以此種方式大規模盲目擴張,其依據是否充分,對公司業務發展是否有利,不能得出肯定結論。另有三位董事投了棄權票。其中有的董事認為,無法判斷此次收購是否屬關聯交易,同時,公司正在接受中國證監會稽查的時候作出此重大收購是否適宜?該董事表示,無法判斷評估事務所評估報告是否公允,此次收購是否物有所值。此前,公司已通過決議,在南充投資2.7億元建化學建材基地,此次收購是否會分散資金,影響在南充的投資?
另據公告,公司還同時審議通過了《關於華塑建材有限公司出資成立華塑建材(山東)有限公司的議案》以及審議通過了公司《關於投資改造天歌大廈的議案》。同意公司出資1500萬元對現有辦公樓天歌大廈進行改造,增加商用面積4500平方米。
華塑建材有限公司為公司控股子公司。公司董事會決定以所收購回來的山東魯宏新型化學建材股份有限公司部分資產外加現金20.41萬元,共計7000萬元對華塑建材增加投資,並用於增加該公司的注冊資本。增加投資後,華塑建材有限公司的注冊資本將增加為12000萬元,公司的持股比例將增至95.83%。該事宜是在8票贊成,3票反對,3票棄權的情況下表決通過的。
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