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7月19日,幾家財經媒體和中國企業家世紀論壇、連城國際聯合推出了2003年中國上市公司董事會價值(治理)排名。
記者注意到,在公布的最新排名表中只列出了第1名到第560名,而且其中有不少上市公司是曾受到過媒體質疑的。例如:因假賬風波年初被監管部門責令整改的TCL被排在了第1名;而前不久剛剛發生公司高管涉嫌買凶殺人的亞華種業也高居前10名;還有一些諸如著名『莊股』、涉嫌非法關聯交易、因MBO受媒體質疑的上市公司也在排名之中,而德隆旗下的湘火炬被排在了168位;幾只『三無概念』股則無一上榜。
連城國際總經理王中傑在回答中國經濟時報記者提問時指出,之所以沒有公布排在後面的公司名單,是考慮到我國上市公司董事會評價工作尚處於初期階段,應以鼓勵為主,批評為輔。他解釋說,與公司治理有所差別,董事會治理主要關注的是『上市公司董事會的運作是否規范』、『風格如何』、『是否盡職盡責』等等,還沒有關注莊家操縱、資本運作等方面的問題,將來這項事業發展起來以後,會進行全方位跟蹤、評價。目前采用的確實還是比較低的標准,如果按照卓越董事會評價標准,很多公司根本就排不上去。同時,如果硬是要把第300名和第301名之間的差別作一個定量分析,前者到底好多少,很難描述。
具有多家上市公司高管任職經歷的王中傑認為擔任中國上市公司董事一職風險很高,責任重大。同時,他還感嘆上市公司誠信方面的缺陷給研究構成了最大障礙。研究過程非常艱難,很多信息難以收集到,與上市公司電話交流、訪談多次遭到拒絕。
對大多數國內投資者來說,董事會治理評價還是一個較少涉及的領域。究竟該如何給上市公司董事會『打分』?如何解決公司內部衝突?如何平等地對待股東?國外的董事會治理是怎麼做的?帶著一系列的問題,中國經濟時報記者走訪了公司治理專家、管理科學博士郝中軍教授,郝中軍現任美國中國發展集團高級副總裁、首席經濟學家。
記者:董事會治理的意義是什麼?
郝:董事會治理是公司治理的重要內容,一個高質量的董事會必然會帶來一個高質量的公司。投資者看好一個董事會,甚至可以出高一點價格買該公司股票;反之,如果董事會治理很差,則不管它怎樣去運作、包裝,結果可能都是要出現騙局。在某些重要關頭,公司董事會治理水平將首先面臨重大考驗。隨著經濟全球化,企業的外部環境日益復雜。在競爭中,公司的運營隨時可能暴露出嚴重危機,同時還要應對外部環境的各種劇變。如:發生經濟危機或金融危機;行業法律和競爭環境發生革命性變化;行業整合,收購兼並尤其面對惡意收購;面臨重大突破性技術提供的機會等等。如果沒有優秀的董事會治理,企業最終將因無法適應環境而被淘汰。可口可樂前董事長艾華士曾被認為是該公司最忠實、最勤奮的一員,但由於其作風死板、不尊重其他董事的意見,在處理重大問題上出現失誤,最終被迫辭職。而對他作出辭職要求的則是可口可樂公司的兩位獨立董事。消息傳到華爾街,投資者先是大吃一驚,之後卻都紛紛誇獎這是一件了不起的事。這正表明了該公司董事會治理的有效性。有了這樣的機制,董事會纔能及時有效地糾正公司管理層的錯誤。
記者:如何對上市公司董事會治理進行評價?
郝:國外公司和董事會治理壓倒一切的三個原則,可以作為我們評估董事會治理的三大『照妖鏡』:一、可指靠性,即所選的董事會是否能夠很好的行使自己的使命?是不是誰做的決策誰負責?做好了功勞歸他,做錯了也承擔相應責任。例如,美國安然前CEO在公司爆出『假賬丑聞』之前半年就突然辭職,但安然出事後他仍然罪責難逃。二、誠信廉潔,指高管人員不追求私利,平等對待其他股東,不為大股東所驅使,不壓迫其他股東,減少和杜絕關聯交易。三、高度透明,美國公司治理上屬於外部人控制,靠高度透明實現監督約束。日本、德國則屬於內部人控制類型,企業、銀行之間交叉持股,股權結構相對穩定,有問題先包著,不披露,試圖內部解決,往往問題到了不可收拾的地步纔突然暴露出來。這也正是日本好幾家銀行都出現問題的原因。
記者:優秀的董事會治理應該是怎樣的?
郝:優秀的董事會治理應具有以下特征:一、真正代表股東利益;二、真正具有權威性;三、真正獨立於公司管理層。優秀的董事會能平衡股東與其他利益相關者各方的利益。股東、顧客、員工三者誰的利益是第一位的?美國西南航空公司董事長凱洛赫毫不遲疑的回答說:員工。他認為,如果員工的利益沒有保障,那麼顧客、股東的利益又如何會有保障?正是由於董事會能夠恰到好處的平衡公司股東及利益相關人的關系,該公司目前為美國惟一一家能連續盈利的航空公司。與此相反,股東利益最大化的鼓吹者鄧·洛普(Dunlap)為了股東利益每到一個企業就大量裁員。只強調股東利益、忽視員工利益,公司股價雖然短期內會有一定的漲幅,但對企業長遠發展未必有利。在美國,獨立董事往往佔公司董事會成員三分之二以上,董事長隨時可能被撤換、解僱甚至被開除。如通用電氣的16個董事只有5個是現任或歷任負責人,其他11個都是獨立董事。在商業周刊公布的最優秀董事會名單中,有家公司甚至只有一個內部董事,其餘全部是獨立董事。有的獨立董事還擔任上市公司董事長。
記者:國外在董事會治理方面有哪些先進經驗?我國在這方面還存在哪些差距?
郝:國際公認原則和通行做法以及著名公司一些好的經驗都值得我們借鑒。國際上加強董事會治理的出發點是:保障企業健康發展、避免重大失誤;保護投資者和相關者利益;努力吸引國際和國內民間投資;大力提昇企業和國家競爭力;發展市場經濟和有序競爭;維護經濟穩定繁榮,有效利用資源;抵御經濟危機和金融危機;建立健康的世界經濟和金融秩序。美國投資者在董事會治理方面有著良好的觀念和意識。美國商業周刊定期將最好的和最差的董事會同時披露出來,對市場和投資者影響很大。媒體會對那些排名靠後的公司進行連篇累牘的批判和揭露,而且會延續很長時間,幾乎每個星期都會刊登相關批評文章。
相比之下,國內董事會治理方面仍存在較大差距。如:是強調董事會的業績還是強調董事會的一致?國內大股東首先想到的是一致,選擇董事和獨立董事只選聽話的,決策時不要有乾擾和雜音。是強調所有利益相關者還是強調股東一票否決?國內還是一票否決。有的公司上市本身就是想佔其他股東的便宜。為爭奪控制權,有的公司股東內部爭斗非常激烈,搞不好動刀子的可能都有。一旦一方勝利成為大股東,就認為自己有控制權,董事會形同虛設,一個人說了算。很多第二大股東連電話都不接,連會都不來開。這在國外則很少看到,最大的股東往往也不過只持有百分之幾的股份,並不認為成為大股東就有控制權,就可以為自己謀私利,有的大股東甚至不參加管理。
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