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如何實際控制麥科特,消化掉原有的難題,是青鳥系幾位老總們的煩心事
一個是長袖善舞、最多時曾控制滬港深共計6家上市公司的北大青鳥,一個是中國股市史無前例地從上市公司到所有中介機構一條流水線被訴造假案的主角ST麥科特(000150)——青鳥系(指以北大青鳥為母公司,控股和參股多家公司形成的整體)收編麥科特後,一場好戲纔剛剛開始。
7月8日,股價長期低迷的ST麥科特發布了半年業績預盈公告,猶如一支強心劑,次日開盤不久即被打在漲停板之上。這個表現讓青鳥系老總們帶來些許安慰,畢竟其長子青鳥天橋(600657)5天前剛剛纔預警完畢,股價一路狂泄。
據說,從去年年底到今年4月間,麥科特談成一筆大單,SARS也令它臉上長光,其紅外體表測溫儀產品令公司收益不淺,這加重了它在青鳥系中的地位。青鳥集團總裁許振東此前已經卸掉青鳥天橋、青鳥華光(600076)等上市公司的法人代表後,親自出任麥科特董事長——從股權上看,它只不過是青鳥天橋的一間孫公司,但其未來在青鳥系實業版圖中的地位則實在不能小覷。
不過,雖然上海北大青鳥(青鳥天橋的全資子公司,以房地產為主業)以21.17%的股份為其名義第一大股東,但麥科特其他5家上市發起人的股份加起來有39.94%,這些股權目前由麥科特集團托管,超過青鳥。
第一個難題:
要約收購豁免
青鳥不喜絕對控股,入主天橋時佔股20.88%,買殼華光時的控股25.4%,均無超出觸發要約收購義務的30%的底線,政策層面的操作比較簡單,而這次收購麥科特卻大不同。
據青鳥天橋副董事長侯崎介紹,青鳥收購麥科特51.11%的法人股是雙方早就談定的,但是,絕對控股並非青鳥的本意,只是在協調了各方利益後的一個巧合。
青鳥為這51.11%股權的轉讓設定『兩步走』:第一步,先協議轉讓第一大股東麥科特集團的法人股,讓青鳥坐大;第二步,青鳥以第一大股東的身份受讓另外4家上市發起人手中的全部麥科特股份。
去年11月,財政部獲准上海北大青鳥受讓麥科特集團持有的6858萬股國有法人股(佔21.17%),轉讓金額為1.41億元(每股2.06元)。麥科特集團仍持3240萬股(佔10%),為第三大股東。一個月後,青鳥天橋宣布受讓上海北大青鳥的全部股份,至此,青鳥第一步邁出。
第二步從開始就困難重重,問題之一是另外4家發起人的股票(見表1),合計9702萬股(29.94%),因麥科特造假上市案的牽連,分別在2001年11月23日和12月17日被惠州市公安局凍結,凍結日期一直到2003年6月26日。
為防再節外生枝,麥科特在惠州市公安局解除股票凍結的第一時間,就將這批股票質押給了上海北大青鳥,以避免其他債權人申請質押股票,影響轉讓。此前,上海北大青鳥已經支付了大部分股權轉讓金,此次轉讓的價格為每股2.05元,總計1.99億元。
但是,如若第二步完成,上海北大青鳥勢必觸到30%要約收購線。而此時,麥科特還有38.9%的流通股和10%的法人股,理論上完成收購至少還需要幾個億的資金,對青鳥來說實在沒有必要也很不劃算。為此今年2月,青鳥向證監會提出了要約收購的豁免申請。
『目前還在等待批准。』侯崎對《財經時報》說,『青鳥這次是第一次以財務危機為由申請要約豁免,所以結果怎樣現在還很難說。』但所謂『財務危機』的具體內容,侯崎沒有透露。他坦言目前還沒有做申請被駁回之後的打算。
『豁免申請通過是股權轉讓的一個條件,一旦被駁回,恐怕雙方又要開始新一輪的股權轉讓談判了』。
第二個難題:
清討被佔資金
ST麥科特豐厚的現金流足以吊起任何一個老手的胃口。這是青鳥秘而不宣,但市場揣測到的收購理由。截至2002年三季度,ST麥科特每股淨資產2.04元,遠高於面值,資產負債率僅2.83%。IPO募集資金尚有1.42億元存在銀行,貨幣資金高達2.58億元,資本公積金高達3.12億元。
控股股東麥科特集團經調查佔用上市公司1.73億元的資金(相當於淨資產的26%)。原先大股東承諾在6月30日前清還,但是截至最後期限也只還出4700萬元,而麥科特集團持有上市公司10%的股票中,有相當一部分還被法院凍結著。
一位青鳥高層曾對《財經時報》說,為了追回被佔用的上市公司資金,青鳥幾乎使出了各種所能想見的手段,也纔追回不到1/3,剩下的1個多億的追收難度還很大。
第三個難題:
注入何種資產
青鳥系下屬的4家上市公司涉足領域龐雜,麥科特將會被重組出什麼樣的資產呢?
麥科特2000年8月上市,三個月後被訴欺詐上市,2001年因會計師事務所不肯出具有審計意見的報告,被視為財務狀況異常,從去年4月被ST。2002年主營收入3579萬元,主營業務利潤為380萬元,虧5499萬元,經營活動產生的現金流量減少3693萬元,現金及現金等價物增加了3909萬元。從這組數據可以看出,ST麥科特的產品面臨利潤薄、銷售困難、產品出現積壓的困局。
侯崎對《財經時報》說,青鳥在協議轉讓股權時就承諾不會改變現有主營業務,更要增加麥科特的精密光學、光機電一體化產品和光電高新技術產品項目。同時,將按照原投資額2964.5萬元繼續建設電視監視器生產線項目;改變擴建高級相機生產線項目、擴建光學器材生產線項目、建設PC系列照相機生產線項目、建立光學產品營銷網點項目四個項目的募集資金投向,不再繼續投入,投資12000萬元用於精密光學產品制造項目,投資8000萬元用於激光頭項目。
青鳥天橋的優勢在於IT技術,在光電領域並無資源,可以說是進入了一個新領域。
雖然如此,麥科特在此前的4月份還是分別受讓青鳥天橋和北大青鳥70%和20%廣州北大青鳥商用信息系統有限公司的股份。該公司2002年的淨資產為1224萬元,主營業務收入1.1億元,淨利潤為339萬元,受讓價格以淨資產為基准價,麥科特為此付出了1102萬元。純光學業務加上IT元素,麥科特的主營業務又變得模糊起來。
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