ST渝萬裡兩次戴帽的身世變幻，展現了財務重組和股價起伏的默契，留下了無數難了的舊賬和謎團給後來人破解

　　盡管陰影已逐漸褪去，但SARS的後遺癥卻依然困擾著不少企業，重慶萬裡蓄電池股份有限公司(600847，以下簡稱ST渝萬裡)就是其中之一。

　　很難想像遠離疫區的重慶企業會受到SARS如此之大的衝擊，但ST渝萬裡的情況確實已經岌岌可危，因為其主要客戶——載貨車生產企業生產大幅回落。統計資料顯示，5月份全國汽車產銷出現較大幅度回落，其中載貨車同比下降29.18%。

　　生產經營形勢的嚴峻，已經不是第一次讓ST渝萬裡如此揪心了。當年的兩次重組，救公司於退市，但是重組不僅於ST渝萬裡主業無補，還使公司患上了嚴重的重組後遺癥——債臺高築以及越來越大的重組成本。

　　當年的重組方實力雄厚，如今各有悲歡。而ST渝萬裡卻為利益糾葛所困，至今不得解脫。其股價從最高峰時的21.8元，直跌到8元以下。

　　-4年重組輪回夢

　　2003年5月16日，在交易所的譴責聲中，ST渝萬裡2002年年報遲遲露面。年報顯示，公司淨利潤-2530.83萬元，每股收益為-0.2855元，每股淨資產為0.7153元，調整後的每股淨資產為0.6667元。不僅如此，還被出具了有保留加解釋性說明意見的審計報告。ST渝萬裡股票自5月19日開始被『ST』。

　　這已經是公司第二次被『ST』了，第一次戴帽是1999年4月23日，其理由也是每股淨資產低於股票面值。時隔4年，因為同樣的理由再次被戴帽，ST渝萬裡的兩次重組無論如何也說不上成功。

　　1999年10月，ST渝萬裡戴帽半年後，北京新富投資有限公司(以下簡稱新富投資)入主。於1999年10月19日簽訂的轉讓協議中，重慶市國資局擬將其持有的ST渝萬裡4876.3萬股中的3600萬股轉讓給新富投資，在股權轉讓的同時，ST渝萬裡擬托管新富投資下屬的北京富安通信息技術有限公司(以下簡稱富安通信息)。2000年5月26日，渝萬裡又發布了股權重新轉讓的公告，受讓方還是新富投資，只不過受讓股份從3600萬股降低為2600萬股，轉讓價格每股1.0323元，總額2683.98萬元。

　　重組帶給ST渝萬裡最大的好處是業績的改善，由於托管富安通信息，憑借600萬元的托管費，ST渝萬裡1999年實現淨利潤583萬元，並於2000年4月成功摘帽。資本的游戲如此簡單。2000年11月，富安通信息功成身退，ST渝萬裡解除了與新富投資解除了托管協議。

　　好處當然還有一處。兩年間，作為只有3989.7萬股流通股的小盤股，ST渝萬裡流通股價從6元，直昇至20多元。

　　2001年7月，新富投資萌生去意，北京科技園置業股份有限公司(以下簡稱科技園置業)出手接盤，新富投資將所持有的2600萬股以每股1.5元的價格轉讓給科技園置業。但是令人費解的是，在入主ST渝萬裡近兩年的時間裡，科技園置業對於其一直采取冷處理，既沒有實質的資產重組，也沒有改善生產經營的有力措施，甚至連新富投資那樣的資本游戲都沒有。

　　一番輪回，ST渝萬裡走到了重新戴帽的今天，股價也在7元上下反復。

　　-1300萬元『幕後交易』

　　在ST渝萬裡2002年年報中，重慶天健會計師事務所出具了有保留加解釋性說明意見的審計報告，其中被會計師事務所專門提到的就是公司一筆1300萬元借款。

　　報告稱，羅釗明任ST渝萬裡董事長期間，於2002年1月13日指令公司將1300萬元借給北京友誼輝志房地產開發有限公司(以下簡稱友誼輝志)，並承諾2002年3月底前歸還。但是作為借款方的友誼輝志，卻一直沒有在合同上簽字蓋章，ST渝萬裡自稱多次催促完善借款手續和歸還借款，但羅釗明雖在2002年給公司董事會出具書面說明，承認1300萬元的借款事宜，卻無歸還之意。據悉，目前友誼輝志公司經營狀況較好，羅釗明目前也仍然出任本公司董事，但是ST渝萬裡已按5%比例提取壞賬准備，借款之說幾乎是空談。

　　其實，這1300萬元的借款已成ST渝萬裡重組游戲的無頭債，追回的可能性極小。

　　2001年7月，北京科技園置業入主渝萬裡以後，羅釗明作為科技園置業方面派出的董事長進入ST渝萬裡。羅釗明任總經理的友誼輝志公司其實是科技園置業二股東——香江國際發展有限公司(以下簡稱香江國際)的下屬企業。2002年6月30日，羅釗明辭去ST渝萬裡董事長職務，改由科技園置業第一大股東北京海開房地產集團(以下簡稱海開集團)總經理諸一軍出任董事長。從表面上看，這1300萬元是香江國際方面從公司劃走的，好像是科技園置業股東之間利益的重新劃分造成了這筆1300萬元的無頭債。其實不然，這筆債有更深的淵源，其源頭還得從新富投資開始。

　　2000年ST渝萬裡摘帽的功臣是富安通公司托管費。根據ST渝萬裡與新富投資所簽的托管協議，從1999年10月1日起至2000年3月31日，富安通公司每月支付固定管理費200萬元人民幣。也就是說，新富投資為了ST渝萬裡扭虧，奉獻了1200萬元的真金白銀，我們姑且稱之為『摘帽費』。

　　在2001年科技園置業接盤以後，這筆錢當然要從新股東身上著落。ST渝萬裡2001年年報顯示，公司董事會於2001年1月3日召開臨時會議，決定以籌集資金1300萬元委托北京金冠投資有限公司(以下簡稱金冠投資)理財。而新富投資是金冠投資的實際控制人，從現金流的角度分析，新富投資當初為重組ST渝萬裡投入的1200萬元，『變本加利』流會自己的腰包。雖然1300萬元的委托投資於2001年12月31日收回，但2002年1月羅釗明直接從ST渝萬裡劃走1300萬元，數字相同，時間上又如此接近，兩者有沒有聯系呢？

　　有消息人士透露，科技園置業剛接盤時，控制權在香江國際手上，因此是香江國際支付了收購款，包括這1300萬元。但是後來科技園置業的控制權易手，海開集團成為名副其實的控股股東，可能在與海開集團討價還價未果的情況下，羅釗明直接從渝萬裡劃走了1300萬元。其用意很明顯，香江國際得到ST渝萬裡的時候支付了1300萬元，海開集團接手以後也應支付這筆錢。ST渝萬裡的重組舊賬或是由海開集團來背，或者海開再轉嫁下一任大股東。

　　分析人士認為，重組方的1300萬元雖然讓渝萬裡起死回生，但羊毛出在羊身上，這筆賬最終將由上市公司來背。『摘帽費』已經形成ST渝萬裡壞賬，造成公司淨資產降低，降低重組成功的幾率，最終受損的還是上市公司。

　　-新富投資全身而退

　　說起ST渝萬裡重組後的第一任大股東，知情人士一直用『高手』來形容。

　　新富投資是北京一家民營企業，根據公司2001年對外公布的數據，集團總資產近50億元，王福生是公司法定代表人。北京東二環邊上純歐式寫字樓富華大廈是王福生的第一桶金，隨後是美惠大廈和金暉家園，王福生完成了資本的原始積累。

　　1999年1月，王福生注資2.5億元注冊了新富投資有限公司。新富投資是一家多元化綜合性的投資管理公司，投資范圍涉及房地產、金融證券、國際貿易、網絡通信、生物制品等。袖珍虧損股——ST渝萬裡成了新富投資的獵物。

　　其實，新富投資對於ST渝萬裡的收購並不順利。從股權轉讓協議兩次纔簽成可見一斑。新富投資負責該項目的子公司是金冠投資，其總經理劉江海在此期間奔波於北京與重慶兩地，最後談判甚至發展為心理戰——看誰挺得住。

　　在收購的同時，新富投資還將從事通訊設備生產與銷售、信息諮詢等業務的富安通信息托管給ST渝萬裡。憑借托管費收入，1999年底，ST渝萬裡實現了總體扭虧，並摘掉了ST帽子。2000年ST渝萬裡大部分利潤，來自將2600萬元委托給金冠投資所帶來的755萬元投資收益。根據ST渝萬裡2000年年報，公司當年度其他投資收益755萬元，系和金冠投資於2000年分4次簽訂了金額為500萬元、600萬元、700萬元、800萬元的短期委托投資協議，經過該公司的投資管理所產生的收益。另外，ST渝萬裡還從新富投資取得取得托管淨收益565萬元。

　　當然，新富投資如此大手筆投入不是沒有回報的。2001年7月，王福生將所持有的ST渝萬裡2600萬股法人股，以每股1.5元的價格一次性轉讓給北京科技園置業，轉讓價款共計3900萬元整。新富投資當初受讓ST渝萬裡股權時，轉讓價總額為2683.98萬元人民幣，如今賣出，股權昇值1200萬元。

　　但新富投資的胃口顯然要大得多。1999年5月18日，ST渝萬裡從最低6元啟動，到2001年7月6日最高21.8元，漲幅超過360%。如此瘋狂的漲幅，沒有理由不讓人懷疑其中的刻意炒作。查閱公司公告和公開資料，可以看到ST渝萬裡頻頻異動的軌跡。1999年12月20日、2000年1月25日、1月28日、2月16日、3月2日、3月31日，ST渝萬裡多次發布警示性公告。2000年11月22日、11月24日、2001年6月6日，ST渝萬裡則頻頻出現在交易所的漲幅榜上。有知情人士預計，新富投資因為ST渝萬裡一戰，收入數以億計，劉江海也因此一戰成名，由此進入新富投資核心層。

　　業內人士分析，新富投資成功之處就在於其目的明確，手法老到，市場環境又配合得恰到好處。與當時的許多重組一樣，二級市場炒作是主要目的；其次，包裝上市公司以後轉手賣出賺取差價；再次，如果公司確有價值，也不妨做實業。有知情人士透露，當初新富投資也曾動念改造ST渝萬裡的生產線，據說曾與韓國企業談過引進技術的事情，但最終沒有下文。

　　-科技園置業『無為而治』

　　如果說新富投資當初還給ST渝萬裡職工帶來過希望，那麼科技園置業則帶來的完全是迷茫。

　　根據公開資料，科技園置業於1999年12月15日成立,注冊資本為人民幣20000萬元,其中海開集團12340萬股佔61.7%；香江國際4960萬股佔24.8%；北京中地土地整理公司1200萬股佔6%；北京中坤科工貿集團600萬股佔3%；北京銀帝科技發展公司500萬股佔2.5%；北京高國科技術有限公司400萬股佔2%。雖然科技園置業的大股東是海開集團，佔絕對控股地位，但是有跡象表明，2001年7月入主ST渝萬裡時，其實際決策者是香江國際。

　　香江國際也就是楊孫西旗下的楊氏集團。以紡織業起家的楊孫西，福建石獅人，12歲移居香港，1969年在香港創辦楊氏集團的前身——香港國際制衣廠。1996年，楊進軍京城房地產，並且憑北京財富中心項目，闖下『東財』名號。『東財西世、南海北冠』，是指活躍於京城房地產界的『福建軍團』四大家族企業。香江國際北京的主要業務由北京分公司的羅釗明負責。這個羅釗明就是從ST渝萬裡劃走1300萬元資金的前任董事長。而楊的女兒楊莉瑤也曾經擔任ST渝萬裡的董事。

　　楊孫西曾經對重慶表示了強烈的興趣。他曾公開表示，在政府推動西部大開發的宏觀背景下，作為西部龍頭城市的重慶，發展前景會非常樂觀，房地產市場蘊涵著很高的投資價值。正因為如此，香江國際憑科技園置業進入重慶的上市公司——『萬裡電池』。此外，楊氏集團還同重慶水務集團、上海電氣集團，合作成立了重慶香江國際環保產業公司；同重慶機電控股公司合作成立了重慶香江置業投資開發公司。這一連串的投資動作，無不說明了楊氏集團進軍重慶的決心。

　　但是，據知情人士表示，一系列特殊原因使香江國際退出了ST渝萬裡。從ST渝萬裡的人事變動中，也清楚地反映了這一變化。2002年6月22日和6月30日，ST渝萬裡兩次發布董事會決議公告，稱同意公司董事楊莉珊、財務總監趙靜向公司分別提出辭去原各自擔任的董事、財務總監職務，同意羅釗明辭去董事長職務，選舉諸一軍為公司董事長。羅、楊、趙均為香江國際的人，而諸是海開集團的人。

　　據ST渝萬裡有關人士透露，香江國際當初進入ST渝萬裡有很多想法，但最終由於控制權易手無法實現。而海開集團可能是迫不得已接手ST渝萬裡，因此至今沒有重組的任何動作，對其冷處理至今。還有業內人士分析，雖然香江國際和海開集團都實力雄厚，有很多項目可以置入上市公司，但是由於證監會對於變更主業的實質性重組審批趨嚴——無異於新發一只股票，因此，把ST渝萬裡改造為房地產公司沒有想像的容易。此外，由於證券市場環境變化，二級市場炒作很難賺取超額利潤，ST渝萬裡就這樣被擱下。

　　ST渝萬裡主營蓄電池，由於生產工藝、設備、技術、行業標准落後，再加上生產能力過剩，行業價格大戰，企業的利潤空間越來越小，整個蓄電池行業已面臨危險的邊緣。2002年，汽車業井噴，但是，無論是國產車還是進口的高檔車上蓄電池均以進口為主，難尋國產蓄電池的身影。

　　不管是行業背景還是資本市場形勢，ST渝萬裡都到了生死存亡的邊緣。

　　有知情人士透露，海開集團有意出讓ST渝萬裡，相關談判正在緊鑼密鼓進行，但是過往重組中積累的種種問題已成為談判障礙。嘗盡重組苦澀的ST渝萬裡，道阻且長，不知何時柳暗花明。