6月26日，上海港機(600732)停牌已近一個月。當天下午，公司2002年度股東大會在平靜中結束，潛在大股東上海興盛房地產開發(集團)有限公司全面進入公司董事會，在新組建的9人董事會中佔據了5個席位。

　　上海港機5月29日公布資產重組方案，將公司現有全部資產和負債置出，同時置入興盛集團的兩塊房地產資產———新梅房產90%的股權和新蘭房產51%的股權，其中的新梅房產將成為上海港機未來兩年的最大利潤來源。但是公開資料顯示，即將置入的兩塊資產存在種種疑團。

　　疑團一：新梅業績大降？

　　上海港機前後兩次公告了新梅房產的財務數據，截至2002年10月31日，新梅房產總資產4.04億元，淨資產1.37億元，截至2002年12月31日，新梅房產總資產7.32億元，淨資產為9778萬元。也就是說，在2002年11、12兩個月裡，新梅房產虧損達3922萬元，負債增加3.67億元，資產負債率也由66.09%增加到86.64%，財務數據明顯惡化。

　　興盛集團資本市場部總經理朱建軍解釋道，這是由於『會計政策』不同造成的。去年10月份的財務數據『未經審計』，而去年年底的數據按照『企業會計制度』由會計師事務所審計，由於收入確認方法不同、計提壞賬准備等原因造成財務數據大幅『縮水』，『其實最後兩個月新梅房產是盈利的』。

　　對於資產負債率的大幅增加，朱建軍表示，負債增加的包括房產銷售預收款和銀行借款，『由於房地產行業收入是集中核算，所以預收款不能確認為收入，暫時歸為負債』，朱建軍估計，除去預收款，新梅房產資產負債率應該在70%左右，『對房地產企業來說是合理的』。

　　疑團二：興盛集團套現？

　　根據《資產評估報告書》，新梅房產90%股權的賬面價值為8801.87萬元，而資產評估後的評估值卻高達2.15億元，評估溢價達144%。另外，截至今年3月26日，興盛集團及其除新蘭房產外的關聯企業欠新梅房產2.96億元，興盛集團承諾用現金和1.56億元的辦公用房抵償。

　　興盛集團副總裁、上海港機董事長張靜靜女士解釋，賬面資產中40%是存貨，新梅房產的項目是2000年啟動的，那時成本低，這幾年房價大幅上漲，導致資產溢價較高。興盛集團的欠款目前正在按計劃償還，目前還剩7000萬元沒有還，6月30日以前會以現金全部償還。

　　某券商房地產研究員指出，溢價轉讓新梅房產，興盛集團其實是在將資產套現，賬面價值與溢價之間的差額就是興盛集團的直接利潤。

　　『但還不能說上海港機會受到損害，只是說公司未來存在一定的風險，如果新梅賺不到這中間的1.27億元差價，上海港機就會受到損失，如果超過1.27億元，公司就能獲利。』該人士同時認為，由於溢價太高，上海港機不可能從新梅房產中獲取太大利潤，『大頭已經給興盛集團提前拿走了』。

　　上海港機內部人士認為，高溢價收購對上市公司沒有好處，因為這1.27億元溢價將由上市公司分期攤銷，以10年攤銷計算，公司每年要攤銷1270萬元，『中小股東都將承擔這部分溢價』。

　　疑團三：何時過會？

　　按照*ST華靖(600886)、陽晨B股(900935)等以前幾家上市公司的慣例，重大資產重組一般需要三個月時間纔能過會。目前公司已經停牌近一個月，資產重組方案何時能過會？

　　『證監會正在對上海港機的資產重組方案進行初審，如果需要的話公司將補充材料，初審過了以後方案將報給重大工作審核委員會正式審核，相信很快就會有結果。』上海港機第一大股東上海港機廠的黨委書記夏昕告訴記者，『順利的話可以很快過會，創造新的審核時間記錄。』

　　不過，知情人士透露，證監會的審核並不順利，原因還是新梅房產的高溢價收購，監管部門已經要求興盛集團補充有關詳細資料，這肯定會影響到資產重組的順利實施。