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長生生物、波斯登分拆上市申請被駁回,證監會即將推出新措施———
限制A股公司分拆海外上市
昨日,友誼股份(600827)控股51%、上實聯合(600607)參股31·73%的聯華超市股份有限公司在香港聯交所主板開始公開發行H股,這是繼青鳥天橋和同仁堂分別於2000年7月和10月,從國內主板上市公司中率先分拆青鳥環宇和同仁堂科技在香港創業板上市以來,最新一次A股分拆海外上市案例。
不過與聯華超市屬同一批申請分拆上市的長生生物與波斯登卻沒那麼幸運,他們的分拆上市申請被證監會駁回。按計劃,長生生物從長春高新(000661)、波斯登從華聯控股(000036)分拆上市。
據知情人士透露,證監會短期內將推出新措施,限制A股公司分拆子公司到海外上市。據稱,若子公司佔母公司的淨資產、營業額或盈利超過30%,在新規定下將不能獲准分拆上市。按此說法,上海聯華超市算是搭上了最後的一班車。
政策改變『比較突然』
長生生物是長春高新的控股子公司,後者持有48·55%的股權。2002年6月,長生生物與日盛嘉富國際簽訂保薦人合同,由日盛嘉富作為長生生物赴港上市的保薦人和主承銷商,似乎事情一切都在安排之中。出人意料的是,今年5月24日,長春高新發布公告,稱根據證監會與香港交易所達成的意見,決定取消控股子公司長生生物赴香港創業板上市計劃。
日盛嘉富中國區總經理黃立衝在接受本報記者采訪時確認,證監會將在近期出臺有關A股上市公司分拆海外上市的細則。因為之前沒有相關的細則規定,日盛嘉富所做的保薦工作基本按照以前的標准進行。證監會拒絕批准分拆上市的理由是長春高新利潤不足1000萬,而子公司長生生物所佔上市公司利潤比重過大,分拆上市會影響到母公司效益和上市地位,故不宜分拆境外上市。不過黃立衝有自己的看法,他認為長生生物對母公司的利潤貢獻比較大,正說明其有較好的增長潛力,上市之後對長春高新的影響是積極的,長春高新也不存在失去持續經營能力的問題。因為上市後仍然能夠並表,對A股上市公司並不構成實質性影響。
與長春高新分拆長生生物同命運的是,華聯控股欲分拆旗下波斯登赴港上市也被叫停。黃立衝對本報記者說,證監會的這個政策改變『比較突然』,長春高新分拆『剛好』遇到。不過他同時認為,在不成熟的市場,要有承擔政策性風險的心理准備。證監會出臺此項規定也是出於保護廣大投資者利益而實施,一般每個資本市場都有類似的監管要求,成熟市場的相關規定則更為細致。
他估計這個規定如果出臺,對國內A股公司會有一定的影響,某些A股公司不盈利或者少盈利的話,就很難獲准分拆海外上市。因為境內A股融資主要是增發和分拆上市這兩種方式,而監管部門對上市公司增發的要求日益嚴格,相比較而言,分拆海外上市就容易多了。
分拆影響母公司權益
我國上市公司分拆上市的衝動源於高新技術產業的興起,1998年開始高速發展的高新產業吸引了眾多的上市公司進入,而投資這些產業所面臨的首要問題就是資金來源問題,而目前的主板市場由於種種原因尚不充分具備為新興行業籌資的功能。
例如,由於市場進入條件較高,限制了部分新興的、高風險的中小公司的上市;又如,主板上市存在著資源的稀缺性,使得已上市的母公司分拆子公司主板上市的可能性幾乎微乎其微。因而很多上市公司將目光瞄向了二板市場,因為二板在上市資格、資產規模、成立時間、盈利狀況等方面的標准均有所降低,上市公司分拆子公司在二板上市便成為了可能。
不想二板並未如人們所料地推出,遲遲等不到二板時間表的上市公司只能將希望轉向海外的創業板市場,香港與新加坡的資本市場往往成了這些分拆公司上市首選。青鳥天橋和同仁堂開創分拆上市的先例,從那以後,不斷有境內A股公司走上境外分拆上市的融資之路,也逐漸成為中國大陸資本市場新的投資『熱點』。聯想集團將神州數碼分拆上市,TCL集團也欲將旗下的手機業務分拆上市。相比之下,目前證監會對A股公司分拆上市的規定依然較為寬松,只要A股公司本身的股東大會通過,以及分拆的子公司符合當地交易所的上市規定便可。
盡管公司分拆上市有種種好處,比如有助於原上市公司法人治理結構的完善,能推動證券投資基金等機構投資者的培育等等,但隨著越來越多的A股公司申請分拆業務到境外上市,也出現了被分拆的母公司地位、主業發生變化及母公司股東的權益受影響的情況。中興通訊(000063)欲發行H股的消息便遭到了大量股東的反對,幾乎所有的基金公司在聞訊後減持了該公司的A股股票,擔心發行H股以後公司A股的每股業績會被稀釋。
另外,母公司被分拆後需要在法律服務、財務、金融業務、人力資源、公共關系、戰略規劃以及研究開發等方面對分拆出去的公司提供有力的支持,否則企業之間將難以形成必要的協同和維系,母公司的整體感也將受到削弱,這一系列問題也是證監會考慮推出限制細則的原因。
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