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為何比香港市場少一點、慢一拍
近日,兗州煤業發布公告稱,公司2003年5月30日收到美國摩根大通公司通知,截至2003年5月30日,摩根大通及其下屬公司共持有公司H股17427.3125萬股,佔公司已發行總股本28.7億股的6.07%。
通過網上查詢,我們發現在香港證券市場上從5月19日至5月28日對摩根大通持股兗州煤業H股的交易有三次詳細的信息披露。
在這樣一個較大規模的持股變動過程中,持股變動信息披露義務人負有的信息披露義務是值得關注的。通過H股市場的交易取得上市公司5%股權的大股東,理論上也應當在中國內地履行《上市公司股東權益變動信息披露辦法》下的信息披露義務。
但是,我們未能同時在內地媒體上讀到摩根大通持股兗州煤業的情況,一直到2003年5月30日,兗州煤業纔收到摩根大通的通知,那時其已經持有公司發行總股本的6.07%。這給我們帶來以下值得深思的問題:
兩地監管如何溝通
如果說摩根大通的行為一定程度上和《上市公司股東權益變動信息披露辦法》下的信息披露義務不吻合,則根據第34條規定,?應當主動改正,未能改正的,證券交易所根據業務規則進行處理,證券登記結算機構依據業務規則暫不予辦理股份過戶登記手續;拒不改正的,中國證監會責令改正。構成證券違法行為的,依法追究法律責任。?但是,這條規定對摩根大通來說有什麼意義呢?
公司董事會如何盡責
根據證監會有關規定,?對於在境內境外以及境外不同市場同時發行股票並上市的公司,公開披露的信息要同時公告,並遵從報告內容從多不從少、報告編制時間從短不從長、報告要求從嚴不從寬的原則?,此條針對的信息是公司發生的特定的重大事件。對於那些持股變動可能發生變化的比較確切的傳聞,《上市公司股東權益變動信息披露辦法》第34條賦予公司董事會查詢及公告相關情況的義務。由此,我們認為上市公司董事會對境外外資股大規模變動的情況應當有一定義務。
同股如何同權
1、根據香港《證券和期貨條例》,在計算持股權益時,是根據?有關股本中的股份?,即計算的基准是上市公司某一類別的股份。這樣產生的一個後果就是,投資者可能在香港聯交所已經持有了上市公司H股5%及以上的股份,履行了相應的信息披露義務,但是投資者持有的5%及以上的H股可能遠遠達不到上市公司整個股本的5%,從而無須履行內地市場的信息披露義務。這樣,事實上造成了境內股和外資股股東獲取信息渠道的差異,出現了?同股不同權?。
2、《上市公司股東權益變動信息披露辦法》第30條規定,?(一)通過證券交易所的集中競價交易,其所持有該上市公司已發行的股份每增加或者減少1%的?,?應當自該事實發生之日起兩個工作日內就該事實做出公告?。那麼對於通過香港證交所的競價交易,持有H股的變動導致其持有該上市公司已發行的股份每增加或者減少1%的,應如何規范?
3、內地與香港需要披露的持股比例變化的計算方式也有區別,從而同樣一個持股變動情況,香港需要披露,但在內地可能無需披露。
H股上市公司近一年來一直運行在上昇通道中。在摩根大通進軍兗州煤業之前,已有巴菲特持續加倉中國石油股份,目前所持股份已達到流通股的13.5%,價值38億港元。中國石化、東方航空等其他H股也有類似的經歷。未來香港與內地市場的聯系和互動會更加緊密。內地證券法律的不斷完善,兩地甚至更多地方的證券監管機制的接軌和合作是一個值得我們不斷探索和努力的過程。
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