由於巨額壞帳計提、重大擔保事項、訴訟事項等問題，上市公司2002年報中有20份被會計師出具了拒絕表示意見的審計報告,然而，其中同時被獨立董事提出異議的只有ST南華一家。根據規定，年報被會計師出具拒絕或否定意見的上市公司的股票將直接被特別處理，可見，所涉事項均對公司經營具有重大影響，投資者也必定希望能了解相關事項的具體情況，而獨立董事此時『三緘其口』，令人不免遺憾。

　　細看這20份被拒絕表示意見的年報，會計師大多指出，相關事項已嚴重影響到會計報表的完整准確和企業的持續經營能力，如ST輕騎、ST石化、ST國嘉等，均有超過淨資產數倍的應收款出現壞賬的可能，可能導致巨大的財務風險。另外，還有7家公司年報已連續兩年遭會計師拒絕表示意見，公司存在的問題由來已久，並早已引起監管部門及媒體各方的關注。那麼，獨立董事為何對這些情況『視而不見』呢？

　　根據規定，上市公司獨立董事中應至少有一名為會計專業人士，以保證對公司財務形成有效監督。獨立董事同時還被賦予各種權利，以確保其知情權及有效地行使職權。如獨立董事認為董事會議案資料不充分的，可以要求補充；在資料不充分或論證不明確時，可要求董事會延期召開或延期審議相關事項等。而在董事會表決中，獨立董事也可以根據自己判斷作出同意、保留意見、拒絕意見及反對意見。應當說，獨立董事行權已經有了較為完備的制度保障，但這些被會計師『拒絕』的公司的獨立董事大多沒有對經營管理狀況作出說明。獨立董事未能『仗義執言』，恐怕難辭失職之責。

　　更有分析人士指出，『拒絕表示意見』作為注冊會計師出具審計報告的一種類型，在一定程度上意味著注冊會計師在審計過程中，由於受到各方因素的嚴重限制，不能獲取必要的審計證據，以致無法對公司的財務報告發表意見，這種審計報告實際上反映出公司內部管理的混亂。在這種情況下，獨立董事有必要幫助審計機構排除執業過程中的某些障礙，成為審計機構厘清有關事項情況、充實審計證據的可以借助的力量。而在注冊會計師和公司管理層『各執一詞』的情況下，獨立董事的意見更應成為廣大投資者衡量公司年報和會計師意見的標尺，幫助投資者了解事件的客觀情況以便形成獨立判斷。

　　有關專家指出，造成獨立董事未能發揮應盡職責的根本原因在於選聘機制不科學。目前上市公司『一股獨大』現象仍較為嚴重，董事會和管理層受大股東控制，獨立董事的選拔由董事會提名，因此獨立董事往往未能有效發揮對大股東的制約作用。另一方面，獨立董事的績效評價機制和激勵約束機制尚未健全。要想讓獨立董事制度行之有效，就要將獨立董事的工作績效真正置於市場評價和社會監督之下，為社會公眾和中介機構評價獨立董事的業績提供條件，促進個人信譽及社會評價體系的形成，並逐步培育起競爭有序的獨立董事市場。

　　根據獨立董事制度《指導意見》的規定，在今年6月30日前，上市公司獨立董事比例將不得低於三分之一。在眼下召開的公司年會和臨時股東大會上，有關增加獨立董事、建立專門委員會的議案明顯多起來。但如何改變獨立董事制度『形似而神異』的狀況，使獨立董事真正發出『獨立之聲』，是更值得思考的問題。