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4月2日,中國證監會同意豁免太極集團有限公司和太極集團(600129)因收購而持有公司國家股應履行的要約收購義務。太極集團有限公司和太極集團(600129)收購公司國家股8394.918萬股的過戶登記手續已於日前在中國證券登記結算公司上海分公司完成,其股權性質為國有法人股。至此,太極集團有限公司將直接或間接控股太極集團、桐君閣、西南藥業等三家上市公司的消息終於塵埃落定,從而在西南地區醫藥市場形成中、西制藥及流通渠道上下游通吃的格局。這已是太極集團第四次出手收購西南藥業了,前三次均由於價格問題相繼被否決。
收購一波三折
此前,太極集團收購西南藥業事宜已出現三次波折。
2001年5月,太極集團提出的收購方案是由股份公司(600129)、集團公司和桐君閣(000591)三家共同收購,集團公司收購1994.918萬股,桐君閣收購2000萬股,公司收購4400萬股,收購價款為2.2億元。但是,據太極集團工作人員介紹,當時桐君閣正在增發新股,此計劃被證監會以『股權結構復雜』為由否決。
2001年9月10日,重慶市人民政府將收購主體由集團公司、桐君閣和公司3家變更為集團公司和公司兩家,即集團公司和公司共同出資以現金方式收購重慶市財政局持有的西南藥業的全部國家股,收購價格為5.00元/股,收購總價款41974.59萬元,其中集團公司收購1994.18萬股,公司收購6400萬股,佔西南藥業總股本的43.01%,收購價款增至3.2億元。而這一次被否決的理由則是『定價過高』。因為西南藥業的每股淨資產只有不到1.7元,而收購價格卻高達每股5元。
2002年11月28日,太極集團發布公告,太極集團和太極集團有限公司擬共同收購重慶市財政局持有的西南藥業全部國家股8394.918萬股,佔西南藥業總股本的56.42%,收購價格為4.00元/股,收購總價款為3.36億元。其中太極集團擬收購6400萬股,佔西南藥業總股本的43.01%,收購總價款為2.56億元。
在經過再次論證收購方案,並與重慶市財政局、重慶化醫集團協商降低轉讓價格問題,並促成重慶市政府承諾協調落實降低收購價格事宜等一系列步驟以後,此次太極的定價為每股4元,仍高於淨資產1.4倍。
太極公司工作人員在接受中國經濟時報記者電話采訪時說,公司在擬定收購價格時,考慮到西南藥業資產優良和可以估算的未入賬資產,土地使用權和獲生產批文的產品以及西南藥業不可估算的業已形成的商譽價值等因素,並進行分析和論證纔得出了這個價格。
『醫藥行業是一個技術性非常強的行業,經驗成本是許多企業進入醫藥行業都必須考慮的問題,完善的管理體系、整齊的技術人纔隊伍和眾多的熟練技術工人並不是有資金就可以得到的。如果花同樣多的錢是無法興建同樣規模的西藥生產企業的。』這位工作人員如是說。
情有獨鍾為哪般
作為西南地區最大的化學藥品生產基地和國家麻醉品生產定點企業,西南藥業在全國化學藥業的地位舉足輕重。
由於體制和管理方面的原因,作為重慶最早的上市公司之一,西南藥業上市以來發展速度不但低於行業的平均水平,而且利潤呈下滑趨勢。公司1993年實現收入1.99億元,淨利潤2122萬元,但2000年的收入僅為2.94億元,淨利潤2025萬元,分別比1993年增長47.74%和-4.57%。
原重慶市國有資產管理局作為公司資產的所有者和公司的第一大股東,在上市以後的7年中,沒有對西南藥業進行過比較大的資本運作和再投入,在新藥開發方面也沒有太大的進展。自1993年以來,西南藥業基本上沒有獲得多少在國內具有獨佔性和新穎性的國家二類新藥。但是,企業有多個車間通過了國家GMP認證,許多產品在西南地區一直都保持著較高的市場佔有率,生物制藥領域也取得了比較大的進展。
太極對西南藥業的扶持是不遺餘力的。去年7月,西南藥業已被太極集團委托按20元/盒的價格加工知名減肥藥『曲美』,僅此一項為公司增加收入近700萬元。而太極集團的另一個主打產品『睡寶』片劑的生產也幾乎全部委托給西南藥業,此項的年新增收入約800萬元。
證券人士分析,太極和西南藥業同處重慶,又都有著龍頭地位;從經營業務上看太極集團缺少西南藥業的西藥制劑;在經營管理上,太極可為西南帶來更多的市場機會。更重要的是太極集團能增加公司的資本運作,實現規模擴張,將西南藥業的市場地位帶上一個新空間。因而,在重組問題上,太極集團成了西南藥業的首選。
太極不惜重金收購西南藥業,看中的還有西南藥業在基因藥物、生化制劑生產方面的基礎。西南藥業副總經理楊建輝就曾表示,『西南藥業今後將成為太極集團的西藥及基因藥物、生化制劑生產基地,成為太極集團進軍生物制藥的重要砝碼。』
太極布局:上下游通吃
本次成功收購,太極集團有限公司將直接或間接控股太極集團、桐君閣、西南藥業三家上市公司,其股權結構為:太極集團有限公司持有太極集團58.51%股權,持有西南藥業13.41%股權;太極集團持有桐君閣65.15%股權,持有西南藥業43.01%股權。三家公司將在大醫藥框架內發展的基礎上,確定各自獨立的產業發展方向。太極集團將重點發展以新特中成藥為主的天然藥物、保健食品開發等;西南藥業將以發展化學藥品、抗生素為主,全面發展精細化工產品及生物工程制劑;桐君閣將重點發展醫藥批發物流配送中心和零售連鎖經營網絡。由此,太極集團實際上是整合了重慶地區的醫藥資源,在集團內部形成了三足鼎立之勢。
太極集團本身的市值位於滬深兩地醫藥類個股的第二名(第一位為廣州藥業),在市場中佔舉足輕重的地位,『現在集團的擴張已經告一段落,下一步要加強內部資源的整合,加強管理』,其董事長白禮西在接受中國經濟時報記者采訪時如是說。
但如何整合好手中的這些資源,對太極集團來說卻是個不小的問題。
太極集團是傳統的中成藥生產企業,近幾年開始進入化學制藥領域,有一定的進展,但沒有形成規模。太極集團的主營業收入增長47%,其知名產品減肥新藥曲美也增長27%,但淨利潤卻出現了40%的下降,每股收益由上年同期的0.24元下降為0.14元,公司解釋是由於加大新產品市場投入和產品廣告宣傳,營業費用大幅增加所致。由於醫藥流通領域競爭激烈,重慶桐君閣2002年中期淨利潤850萬元,下降37%,每股收益0.077元,每股經營活動產生的淨現金流-0.34元;與此同時,旗下的西南藥業也面臨著整合的需要。
顯然,完成了收購、布局之後的太極集團還沒有到大功告成的時候。相反,其面臨的擔子更重,未來發展任重而道遠。
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