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最近幾個月來,協議受讓上市公司股權的公告相當密集,而且有越來越多的趨勢,其中民營企業佔據了相當大的比重,而且有不少是投資類公司甚至是信托公司。在IPO的上市公司中,民營資本也越來越多。
如果說通過受讓股權成為第一大股東,從而控制上市公司,是為了『借殼上市』的話,眾多公司甘願成為二股東,甚至小股東,又是為何呢?難道這些資本真的認為那些上市公司值得投資嗎?
另一方面,近期眾多被收購股權的上市公司,重大資產出售和收購的關聯、非關聯交易以及抵押擔保頻頻發生,但其二級市場股價變化並不大,難道僅僅是因為市場低迷嗎?
記者了解到,這些民間資本熱衷收購上市公司股權,完全是為了『套利』,資本運作的老手們開始從以借殼重組題材配合二級市場炒作獲利,漸變為主要以上市公司作為融資平臺,利用非流通股股東與流通股股東的責、權、利差異,通過非公允交易套利。股市斂財者的主戰場正從場內向場外轉移。
這些資本是如何利用非流通股進行套利的呢?常見的手法有幾種:
一、控制資金
所謂『控制資金』,就是在收購並取得對上市公司的控股權後,直接或通過『控制性』公司不斷地和上市公司合資成立新公司,透過頻繁的投資活動,使上市公司的大量資金進入自己掌控之中。
『控制資金』和以前的大股東佔用上市公司資金不同。大股東直接佔用上市公司資金可以說是非法的,上市公司有向大股東追索的權利。而『控制資金』則是以投資這種合法的方式將資金的使用權由上市公司手中轉到大股東及其關聯企業手上,上市公司僅在賬面上享有權益。
這種手法並非完全創新,名噪一時的『明天系』就特別擅長玩這一手,只不過當時『明天系』是二級市場和一級市場雙管齊下。
二、溢價套現
被借殼的上市公司一般都會進行資產重組,大股東會向其注入『優質資產』。而有些大股東就乘機將資產通過資產評估,大幅度溢價後賣給上市公司,從而獲得巨額利潤。
這也不算是一種新手法,在以往的一些假重組案例中常有發生。但是這種手法在現階段有越演越烈的架勢。最近最典型的案例就是贛南果業。該公司被中國新聞發展深圳公司收購後,提出了一項重大資產收購方案,以3.26億元收購中國新聞發展深圳公司等三家公司持有的深圳市天音通信發展有限公司80%的股權,而天音公司賬面淨資產值僅1.03億元,足足溢價3億元,而中國新聞發展深圳公司收購贛南果業股權僅需1億元。幸虧這項交易被中國證監會發審委給否決了,不過該公司仍然鍥而不捨,1月底重新修改了方案,將收購價降至2.42億元,但即便如此,仍然溢價1.6億元。
三、倒賣垃圾
如果說溢價套現塞到上市公司裡來的可能還是一塊不錯的資產的話,將一些爛公司賣給上市公司可以說是『倒賣垃圾』了。例如,2002年12月19日,天歌科技發布公告披露了該公司的一樁關聯交易:成都錦陽西部公司是該公司部分原高級管理人員、配偶、家屬2000年12月出資設立的公司,成立之後沒有開展任何主營業務,可是2001年天歌科技及子公司就出資收購了該公司100%股權。而就在收購之前,天歌科技為該公司的3200萬元貸款提供了存單質押,由於成都錦陽未能按期償還貸款,天歌科技的3200萬元被銀行扣劃。
四、借擔保掏空
大股東入主上市公司後,讓上市公司為自己或為其他關聯單位的借款進行擔保,到期借款不還,變相掏空上市公司。四川泰港就是用這種手法掏空長江包裝的。2001年4月5日,長江包裝披露為泰港系在銀行借款提供擔保13887萬元。4月26日,在向四川泰港和銀行函證後,這一數據迅速擴大為20487萬元。2001年長江控股年報也迅速變臉,每股收益由2000年的0.26元變為-0.32元。
五、委托理財
以委托理財為名,將上市公司的資金委托關聯方資產管理。較為典型的案例是與『凱地系』曾有股權『托管』關系的銀鴿投資。該公司在2000年底到2001年初將1.2億元資金委托投資,該筆資金在35元均價的價位分4次全部購進銀廣夏,事後造成近1億元的損失。隨著銀廣夏事件的曝光,『凱地系』匆忙退出了銀鴿投資,銀鴿投資也在2002年1月17日受到上證所的譴責。
六、融資陷阱
盡管上市公司首發新股的市盈率已經降至20倍的水平,但是新股發行價仍然大大高於其原來的每股淨資產,發行前後每股淨資產常常會增長幾倍,最近發行新股的幾家自然人發起設立的上市公司的控股人的身家,就這樣從千萬級飛躍到億萬級。
雖然再融資已經越來越被二級市場投資者唾棄,但是配股價、增發價、轉股價也還是遠遠高出上市公司的每股淨資產,由於非流通股東一般都不會參加再融資,或者只是象征性地認購一點,這樣高溢價再融資帶來的淨資產增值也一樣為非流通股東帶來了巨大的財產增值。
七、高派現
以前,上市公司不派現曾受到輿論的強烈批評。既然如此,大股東就來個『順應民意』,搞搞派現。像用友軟件,2001年4月發行上市,發行前每股淨資產為1.118元,由於發行價高達36.68元,發行後每股淨資產達9.71元,非流通股東們一下子賺了6.44億元。可是這樣還不夠,該公司公布2001年年報時,又推出每股派0.6元(含稅)的高派現方案,非流通股東們又可以收回4500萬元的現金,佔了這些股東在該公司發行前所佔權益的一半多。如果該公司今年再來一次高派現的話,非流通股東的原始投入就都拿回去了。
值得注意的是,後兩項收益並非控股股東一家獨享,只要是非流通股東都可以沾光,一些機構甘願當二股東甚至小股東,很大程度上就是衝著這塊收益來的。
由於這些一級市場套利方式大多都是披著合法外衣的,在監管部門監管力度加強、二級市場波瀾不興的背景下,越來越多的資本會傾向於選擇這樣安全、穩賺的盈利模式。
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