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日前,第一百貨(600631)擬將一處虧損資產與大股東的三處資產進行置換,然而,關於這次在關聯交易中進行的『資產置換』,有關業界人士不願過多地評說。
2003年1月20日,上海市第一百貨商店股份有限公司(簡稱:第一百貨)根據此前董事會通過的議案,召開了2003年度第一次臨時股東大會,此次大會審議了此前未經股東大會通過的關於公司董事會議事規則、監事會議事規則。據悉,這是第一百貨接到中國證監會上海證管辦的《限期整改通知書》(滬證司[2002]108號)之後的一個緊急動作。
然而,此次整改尚未塵埃落定,日前,中國證監會又責令第一百貨出一個公告。據第一百貨有關人士對本報記者透露,此次公告是有關公司近期的一起關聯交易。
事實上,關於此次『限期整改』,第一百貨所要做的絕不僅僅是召開一次臨時股東大會,而且,其『關聯交易』能否順利進行也會打上一個問號。此次『限期整改』究竟暴露出第一百貨的哪些問題?『整改』又能否讓第一百貨有一個好的改觀呢?
關聯交易中『置換資產』
一個多月前,就在2002年12月18日,第一百貨公告了一起關聯交易,其主要內容是,第一百貨與大股東上海一百(集團)有限公司、上海市第一百貨滬西商廈簽署了《資產置換協議》。公司擬將所持滬西商廈90%的股權和債權轉讓給第一大股東一百集團,股權轉讓涉及金額721萬多元及債權確認額3.9億多元,通過受讓一百集團持有的南京東路800號(上海市第一百貨商店東樓)土地使用權、六合路39號、41至51號(倉庫)土地使用權以及西藏中路462至474號1至2層(中百大酒店)房地產權予以歸還。以上土地使用權和房地產權涉及金額為4億多元,差額48萬多元由一百集團以現金補足。
簡單來說,就是第一百貨要將自己持有的滬西商廈90%股權和全部債權,同大股東一百集團持有的三塊物業相置換,交易總價4億多元,相當於第一百貨淨資產16.77億元的四分之一。
據了解,滬西商廈現在是虧損企業,有業內人士建議應該把滬西商廈賣掉,但第一百貨有關人士對記者說,『想賣掉,但沒有人會要的。』也許,在這種情況下,第一百貨惟有選擇『置換』。那麼,此次置換進來的三處物業又如何呢?
第一百貨董事會秘書張錫援女士對本報記者證實:在置換進來的三處物業中,第一百貨東樓土地6991平方米,賬面值2102萬元,評估值5.48億元,昇值26倍,合每平方米地價7.4萬元,扣除公司已支付的動遷費1.66億元,下浮7.5%後,交易價仍達3.5億多元;南京路附近的一處倉庫面積828平方米,賬面值82.8萬元,評估值3408萬元,昇值41倍,合每平方米地價4.1萬元;位於西藏路上的一處小酒店,建築面積1075平方米,賬面值303萬元,評估值1869萬元,昇值6.1倍,合每平方米1.74萬元。『有關數據評估報告上都有』,張說。
顯然,這幾處物業都位於上海繁華的商業地段,但此次轉入的土地增值率究竟高不高呢?
幾位證券研究人士對記者說,別涉及此次的評估增值,因為『比較敏感』。
上海一位商鋪投資專家對記者分析說,『不知道此次的評估是采取什麼樣的評估方法,其實,相比較而言,這幾個評估值還是合理的,對第一百貨來說還是比較合算的。』他指出,上海南京路上的商鋪求購價是每平方米18萬元左右,市場價格是每平方米15萬元左右。
總之,不管大家如何評說,從表面上看,滬西商廈是虧損企業,而大股東一百集團置換出來的三處物業,均處上海南京路等一些繁華商業地段,大股東拿優質資產,置換上市公司第一百貨的劣質資產,是對第一百貨的支持。
有研究機構認為,上市公司在年報(中報)中的利潤包裝已成為一種比較普遍的現象,而關聯交易的比例高達55%之多。關聯交易行為中『資產置換』是上市公司利用『關聯交易』實施利潤包裝的主要手段,比例高達60%。
『在建』7年的滬西商廈
記者查看了第一百貨的相關年度報告,滬西商廈注冊資本1億元,第一百貨佔90%的股份。令人不解的是,滬西商廈從1993年開始,『在建』了7年。
一直到1999年財政部關於『在建工程』的會計准則下達,終於『拖』不下去了,不得不轉成固定資產。但問題又隨之而來,畢竟,固定資產要折舊,『轉固』後貸款利息不能資本化。而且,滬西商廈正式營業後年年虧損,到此次『置換』時1億元資本金已全部虧掉。此外,滬西商廈還向第一百貨借款4億元左右,據第一百貨2002年半年度報告顯示:『其他應收款期末餘額中金額較大的債務人情況:滬西商廈為4.2億元,賬齡3年以上。』由此,第一百貨在滬西商廈身上花掉的幾億元,最終竟成了『不良資產』。有關媒體分析指出,滬西商廈在『抱著上市公司啃』。
然而,第一百貨此次把劣質資產滬西商廈置換出去,『從短期來看對公司業績也許是有益的』,一位證券研究人士對記者分析。據有關媒體披露,滬西商廈淨資產為-200多萬元,第一百貨此次以評估增值為700多萬元轉讓出去,一進一出又可獲利近千萬元。但從長期看,賬面值纔3000多萬元的三處物業,卻要出4億多的價格受讓,溢價收購的『差額』每年攤銷起來,絕不是小數。
也許,2002年年報即將發布,第一百貨所追求的就是『年報效益』。
事實上,關於滬西商廈還有一個細節,第一百貨一直沒有透露——『滬西商廈(包括元博大酒店)的土地使用權屬於第一百貨大股東上海一百(集團)有限公司』,這個細節是第一百貨在接到中國證監會的《限期整改通知書》後,纔透露出來的。
此前,第一百貨發布了一份關於巡檢問題的整改報告。據該報告稱,動遷原住戶建造的滬西商廈(包括元博大酒店)是第一百貨全資建造的商業設施,產權在第一百貨,但當時也未支付土地出讓金。根據上海市人民政府[95]60號文規定,土地使用權已授權於上海一百(集團)有限公司,『如需變更必須支付巨額費用』。
於是,此次關於滬西商廈的置換,在一定程度上也就成了一個左右為難的問題。
『限期整改』故事沒有完
其實,根據中國證監會『限期整改』的有關規定,第一百貨的『整改』活動,除了召開2003年第一次臨時股東大會,審議通過關於公司董事會議事規則、監事會議事規則之外,還有很多環節需要『整改』。關於第一百貨固定資產中,除了滬西商廈,還存在部分房地產權證未能合一的問題,都被納入此次『限期整改』范圍。
第一百貨不久前公告稱,『公司固定資產中,恆豐路大廈、六合路新倉庫、遼源西路倉庫、曹楊路倉庫和天文臺倉庫的權證為集團所有;第一百貨東樓1—11樓、深圳大信大廈和南京西路的產權證尚未辦妥;控股子公司第一百貨淮海店、第一百貨松江店和滬西商廈(包括元博大酒店)的產權都在上市公司,未辦理變更』。
據了解,第一百貨固定資產中存在『部分房產權證未能合一』的情況,主要是受到以下因素的影響:恆豐路大廈、六合路新倉庫、遼源西路倉庫、曹楊路倉庫、深圳大信大廈、第一百貨淮海店等為使用權房產,由公司建造或購買,列入公司固定資產,但土地使用權均不屬公司,其中前四塊房產所涉及的土地,根據上海市人民政府[95]60號文規定,將土地使用權由上海市國有資產管理委員會授權於上海一百(集團)有限公司。在辦理房產、地產權證合一的過程中,以土地使用權所有為標准,使這部分房產的權證為集團所有,如需變更到公司名下,需另支付巨額費用。此外,天文臺倉庫是第一百貨1993年購入的,因其為宗教產權,所以有關部門暫不辦理對於此類產權的過戶手續。
據悉,為解決此類問題,第一百貨也多次與有關部門就整改要求進行了磋商和溝通。由於這次的整改方案,同時涉及多處需要權證合一的固定資產,所以第一百貨將在政策允許的范圍內,運用多種形式,分階段解決權證合一的情況。
除了部分房地產權證未能合一的問題,第一百貨信息披露方面存在的問題、財務方面存在的問題都列入此次『整改』,第一百貨為控股股東提供擔保的問題也列入整改范圍,據悉,到2002年12月18日,第一百貨尚未結束的擔保金額為5000萬元,第一百貨已作出承諾,以後『不再發生類似情況』。
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