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子公司大唐高鴻借殼ST七砂,是大唐電信集團新策略的第一步;面對濃重的操控痕跡,分析師提醒投資者記住——『我能讓你站直了,我就能讓你再趴下去』
歷經半年以上的『精心接觸』現在終於有了結果。
2002年12月25日,大唐電信(600198)與ST七砂(000851)同時發布了雙方即將進行重大資產置換的公告。
ST七砂擬用其項下其他應收款和應收賬款(5654.81萬元)、固定資產(5762.89萬元)以及七砂進出口公司100%權益(1145.12萬元)共12562.82萬元,與電信科技研究院(即大唐電信集團,大唐電信的控股方)項下的大唐高鴻(北京大唐高鴻數據網絡技術有限公司)80%的股權及大唐電信項下大唐高鴻3.165%的股權?合計為大唐高鴻83.165%的股權?經審計的賬面價值為12876.83萬元 按1:1的比例進行置換,交易標的形成的價格差異將由ST七砂以現金形式補齊。而交易完成之後,大唐電信集團將成為該公司的控股股東。
此前的2002年12月13日,大唐電信集團已經與這次交易的股權出讓方——貴州達眾磨料磨具有限責任公司(簡稱達眾公司)簽訂了《關於國有股權轉讓的意向書》。達眾公司擬在辦理股份過戶手續之後,出讓其持有的ST七砂的6728.341萬股國家股給大唐電信集團。
需要說明的是,達眾公司於2002年5月由ST七砂母公司七砂集團、信達資產管理公司和華融資產管理公司組建,目的是以債轉股方式幫助母公司介入上市公司重組。其中七砂集團以其所持ST七砂國家股以及第六砂輪廠(七砂集團全資子公司)持有的ST七砂132.99萬股國家股佔股37.89%,信達佔30.81%,華融佔27.65%。2002年11月29日,在財政部以財?2002?532號文批准了相關國有股份對達眾公司的劃撥之後,達眾實際成為ST七砂的潛在第一大股東。
因為達眾公司所持ST七砂的股份已超過總股本的30%,達眾已經向證監會遞交了豁免其向七砂股份全體股東發出全面收購要約的義務申請。有關本次資產置換的全部所需文本資料也都已經上報證監會。
忙至今日,對於交易各方來講,剩下的終於只是靜靜地等待。
與此同時,北京方面,有關大唐電信集團虛增本次交易主要資產大唐高鴻公司的利潤,圖謀二級市場增發圈錢的說法,卻又開始在坊間蔓延。
虛與實
2003年1月2日,一位熟知大唐高鴻內情的人士向《財經時報》部分證實了以上傳聞的真實性。
根據2002年12月25日ST七砂發布的《重大資產置換暨關聯交易報告》,本次資產置換以上海萬隆眾天會計師事務有限公司向其出具的無保留意見審計報告為標准。
該報告顯示,截至2002年10月31日,大唐高鴻總資產18768.66萬元,總負債3285.12萬元?所有者權益15483.54萬元。2002年1-10月,大唐高鴻實現主營業務收入5314.01萬元?主營業務利潤2119.96萬元?淨利潤858.54萬元。該報告同時預測,大唐高鴻2002年全年實現收入9007萬元,淨利潤1501萬元。2003年全年實現收入25095萬元,淨利潤2388萬元。
『這簡直就是天方夜譚。』在看到該公告的業績之後,一位接近公司的人士說。
而參與重組的一位大唐方面骨乾成員,在面對投資者詢問大唐高鴻的實際贏利情況時,亦給出一個意味深長的回答——『去年是什麼樣,今年就是什麼樣,以前是什麼樣,現在就是什麼樣』。
據了解,大唐高鴻成立於1995年,由大唐電信集團控股。公司主要從事IP和ATM、MPLS相關寬帶數據網絡產品的開發、制造、銷售、服務等業務。2000年,公司並入原大唐電信下屬北京研發中心。
雖然在ATM市場,大唐高鴻佔有7.2%的市場份額,在國內廠商中名列前茅,但主要市場份額仍然在北電和朗訊等國外廠商的手中,而且新老運營商從網絡建設戰略發展方向考慮,對於ATM投資在逐年減少,該市場已然趨於飽和,2002全年,並未見有運營商對此大規模投資,而且隨著IP技術的發展,預計在今後的幾年中投資還會逐年減少。
而公司其他產品,『大多打不進市場,要麼屬於競爭非常激烈、市場集中度非常低的行業,要麼市場集中度非常高,通常已經被4-6家企業壟斷市場。怎麼可能贏利?目前只有華為、港灣等少數國內公司在此市場有一定的進展』。
該人士向《財經時報》透露,事實上自2000年開始,大唐高鴻已經持續了3年的虧損,一個大概的估算是,這一虧損金額在千萬元以上。
1月6日,《財經時報》致電ST七砂證券部?一位人士在回復該問題時稱,本次資產置換的全過程都是由七砂集團方面包辦,自年中開始,就一直由信達資產管理公司與大唐方面接觸,他說:『我們只是按照其規定的要求做,具體情況我們不太好說。』當記者追問『如果資產並不優良,是不是對公司以後的贏利性也有影響』時,該人士明確向本報表示,新置換進入的資產『贏利性不是第一位』。
在ST七砂和大唐電信發布的公告中,另一個令人生疑之處在於,兩家公司的公告均顯示大唐高鴻成立於2001年12月,由電信科技研究院和公司控股子公司西安大唐電信有限公司(公司持有99%的股權)合資成立,注冊資本1000萬元,2001年公司沒有產生收入。
但是進入大唐電信集團的官方網站,大唐高鴻的簡介欄又明確介紹了該公司成立於1995年。誰是李逵誰是李鬼??
知情人稱,北京高鴻通信技術公司是1995年成立的,在與西安大唐重組後的高鴻,全稱為大唐高鴻數據網絡技術公司,但原公司沒有注銷,有些技術的知識產權仍然在法律上歸北京高鴻通信技術有限公司所有,但由於北京高鴻仍掌握在電信科技研究院的手中,高鴻公司與電信科技研究院還會有不斷的關聯交易。
『毫無疑問,大唐高鴻的利潤是通過集團內部交易過賬虛增得來的,這是大唐的慣常手法。你能說2002年11月大唐電信集團以6700多萬元購買下屬的另一家公司大唐電信不能夠在中短期帶來盈利的WCDMA技術不是為了虛增利潤嗎?10月還收購了中關村的其他應收款,也體現出大股東對上市公司的支持。』一位知情人士說。
評論人士也對本次資產置換中大唐高鴻的無形資產評估提出了質疑。公開資料顯示,在2001年,大唐高鴻的無形資產價值僅為數百萬元,但在一年之後,會計師事務所出具的報告評估價即達5000多萬元。『這肯定是不正常的』。
這些人士預測,大唐高鴻的業績在明年會高速增長,估計增長的動力將主要來自大唐集團對上市公司的支持,數據產品的增長速度不可能有很大的提高,同時公司主要產品的市場將處於萎縮狀態,高速增長的潛力將來自大股東的支持,而現有的業務不會成為高鴻的增長點。
在2002年9月ST七砂董事會初步達成與大唐電信集團的交易之後,10月9日,大唐電信集團對大唐高鴻增資注冊資本人民幣13625萬元,達到人民幣14625萬元。但是大唐高鴻資產質量並未有改觀。
大唐心思
在大唐電信集團支持大唐高鴻入主ST七砂背後,帶出的其實是集團的發展策略——這也是大唐電信集團多次在公開場合所透露的:在未來,該集團將把全部心思集中在移動業務上來。
為此,大唐電信集團將分兩步走。一方面,委托中銀國際代為進行的私募計劃已經啟動。『雖然不似設想的順利,但還是有了新進展,已經有幾家公司向大唐表示了出資意向。另外,國家也極可能近期在財政上為大唐集團提供10億元以上的支持』。
另一方面,大唐集團將對其他非移動業務進行剝離。『大唐會把它的非核心資產在3G市場真正出現之前全部分離出來。』1月2日,另一位消息人士告訴《財經時報》。
大唐電信集團旗下現有子公司多家,業務經營范圍甚至包括塑料制品、物業管理等。在對非核心資產進行剝離的過程中,尋求上市公司路徑將是大唐首選。
也有評論認為,進行非核心資產剝離是集團希望它們能夠獨立發展,但有分析師指出,讓大唐高鴻入主ST七砂,大唐目前除了利用上市公司在二級市場增發圈錢外,別無二心。即便不為增發,集團今日對大唐高鴻如此濃重的操控色彩,也預告了公司未來走向的不確定性——即便日後公司贏利,但盈利畢竟沒有來自主營業務的發展,上市公司的利潤將來自集團的調控,充滿風險。
大唐電信集團現階段雖然還能夠為上市公司輸出利潤,但一旦剝離非核心資產成為集團的戰略目標,集團不再為高鴻提供強有力的支持,大唐高鴻將面臨相當大的生存危機。
道理很簡單,『我能讓你站直了,我就能讓你再趴下去』。
根據上海萬隆眾天會計師事務所有限公司審核的大唐高鴻2003年盈利預測報告,2003年大唐高鴻全年將實現收入25095萬元,淨利潤2388萬元。
截止到本報發稿之日,大唐電信集團始終拒絕對此發表評論。
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