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今年以來,監管部門加大了對上市公司重組行為的監管力度,重組方通過重組的『暗箱』操作或『賬面』重組獲取巨額的市場收益將逐步得到遏制。從日前一些重組相對較為成功的案例看,如天龍集團、ST匯源(原ST川長江)、ST七砂、ST麥科特等,重組方對於『殼』資源的選擇標准似乎也在發生著一些變化。
絕對負債不高
巨額債務成為上市公司重組進展的主要障礙已是不爭的事實。尤其是一些ST公司,動輒即幾億甚至十幾億的負債,往往嚇退重組方。甚至,某些已入主的新股東,面對驚人的負債及或有負債也開始打『退堂鼓』,使得相關上市公司處境較為尷尬。如日前ST中華、ST瓊海德等公司,均表示由於債務重組具有較大的不確定性,至今依舊存在暫停上市的風險。
分析顯示,上面談到的幾家較快獲得重組成功的上市公司,負擔『較小』是一個十分重要的因素。ST麥科特、ST七砂、ST匯源的資產負債率均低於35%。其中ST麥科特負債率只有2.83%,絕對負債僅1982萬元。換句話說,重組這些公司則可以『繞開』頭疼的債務重組而直接介入引入優質資產的實質性階段。較低的重組成本理應成為『提速』上市公司重組進程的一個重要原因。
分配能力易恢復
重組方借『殼』上市,利用資本市場融資以求發展無疑是其最終的目的。根據《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若乾問題的通知》,上市公司實施重大購買、出售、置換資產一個完整會計年度後可申請發行新股或可轉換債券,在一定前提下重組前的業績在考核時可以模擬計算。不過,從監管部門頒布的《上市公司新股發行管理辦法》看,進一步強調了上市公司要重視對股東的回報,特別是在最近三年有無現金分紅、以及現金分紅佔殼分配利潤的比例。這樣,是否具有分配能力對重組後的上市公司再融資無疑具有重要影響。或許正因為如此,成功重組後的健特生物,在增發新股前推出了較好的利潤分配方案。重組後的渝鈦白、航天長峰,也用資本公積金彌補了虧損並象征性地實施了分配。這樣看來,分配能力恢復的難易程度自然也應成為『殼』資源的一個選擇標准。
上述重組較為成功的幾家公司在這方面顯示出一定優勢。截至2002年三季度末,ST麥科特未分配利潤一欄尚為正值,資本公積金則高達31217萬元,較豐厚的『家底』使其甚至依舊具有利潤分配能力。天龍集團、ST匯源、ST七砂的未分配利潤雖然分別僅為--10478萬元、--15566萬元、--16013萬元,但資本公積與盈餘公積之和(剔除公益金)也分別有19385萬元、20055萬元、17640萬元。這樣,通過公積金彌補虧損後恢復利潤分配能力應該不是很難。
能有現金更好
新股東在獲得上市公司的控制權並調整管理機制後,最終還是需要通過剝離劣質資產引入優質資產,纔能使上市公司恢復較好的盈利能力。引入優質資產無疑需要一定的貨幣資金。新股東在進駐上市公司時,大多因受讓股權已支付相當數額的現金。這樣,若上市公司自身賬面上具有較為豐厚的現金,在引入新資產方面無疑較為有利。
ST麥科特於2000年上市,由於種種原因公司募集資金使用效率並不高。公司實際募集資金52000萬元,截至目前實際投入承諾投資項目僅8101.84萬元,用於補充流動資金11342.42萬元(包括歸還銀行流動資金借款7711萬元),被原大股東及關聯方佔用資金18371.84萬元,剩餘14183.90萬元存放於銀行賬戶。現在看來,當時的『低效率』卻並非壞事。至2002年三季末,公司賬面上還有貨幣資金25830萬元。若按照公司說的能夠有效『做好佔用資金的催收工作』,現金或許更為充沛。這無形中使其有能力利用自有資產收購優質資產。
日前,在引入新『東家』後,公司利用自有資金收購深圳中環宇光電科技有限公司95%股權。該公司是經深圳市科技局認證的民營高新科技企業,2002年前三季度實現主營業務收入1624萬元、淨利潤467萬元,較高的利潤率應該對公司未來發展具有一定積極作用。類似的ST匯源貨幣資金與變現能力較強的短期投資、應收票據合計也有12574萬元,顯然對其後續的引入優質資產也起到一定積極作用。
當然,判斷某上市公司能否成為一個好的『殼』資源,還要考慮是否涉及訴訟、或有負債、關聯交易等諸多因素。
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此文件中的數據有問題:在2002年12月25日第二屆董事會第一次會議決議公告中,的確聲稱中寰宇有467萬的利潤;而在2003年1月17日收購 深圳中環宇的補充公告,則公告其2001年和2002年利潤爲負:-439萬和-237萬,根本沒有利潤。
請發表文件是注意數據!