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近日,萬洲國際(原名雙匯國際, 00288.HK)赴港上市遇冷。最新消息顯示,萬洲國際公開發售集資20.56億元中,僅有11.8%被機構認購。
自從與史密斯菲爾德的合併談判落定後,萬洲國際的上市計劃就處於加速進程中。萬洲國際相關負責人表示,公司大部分上市資金主要用於償還合併中花費的3-5年期銀團貸款,上市後負債率將大幅下降。通過資本市場融資,一舉補平收購所帶來的資金“窟窿”,看起來似乎無可厚非,但通過上市融資緩解債務壓力,則是讓投資者爲“蛇吞象”後遺症買單。
全球視野下的“全球”債務
2013年5月底,萬洲國際與美國最大的豬肉生產商——史密斯菲爾德食品公司達成最終併購協議。爲此,萬洲國際需要支付71億美元的代價,收購資金包括對史密斯菲爾德的47億美元現金收購,及承擔其24億美元債務。
萬洲國際反覆強調其公司的“全球視野”,此番收購史密斯菲爾德,將萬洲國際養殖場出欄數從31.77萬頭,暴增至1600萬頭,可以說萬洲國際此番收購是典型的“蛇吞象”併購,全球戰略也帶來了超乎想象的資金壓力。
有報道稱,萬洲國際手頭現金僅有3.19億美元,加上根據史密斯菲爾德融資協議提取的1.6億美元,其餘大多爲借款,其中中國銀行爲其提供40億美元的融資,期限不超過5年,摩根士丹利(Morgan Stanley)爲其提供30億美元融資。
完成對交易債務的再融資,對豪擲71億美元收購美國同行的萬洲國際來說非常重要。因此,萬洲國際的IPO進程陡然加快。4月15日,萬洲國際披露招股書,擬發售36.55億股股份,發售價爲每股8港元~11.25港元。公司估計,若按照中間價9.63港元計算,發售所得款項淨額約達35.53億美元。
萬隆獲鉅額股權激勵強化控制權
2013年10月,在完成收購史密斯菲爾德後,萬洲國際向萬隆全資擁有的順通公司增發了5.731億股每股面值0.0001美元的新普通股,獎勵董事長兼CEO萬隆、併購與融資事務的執行董事楊摯君成功收購史密斯菲爾德,佔當時萬洲國際總股本的4.9%。萬隆個人對世界最大的肉製品公司的掌控力因此進一步增強。
在上市之前萬洲國際的股東架構中,截至2013年12月31日,雄域公司(興泰集團全資擁有)以27.205%的股比佔據第一大股東的位置,鼎暉旗下的CDH Shine以14.924%的股比位居第二。
中國經濟網記者查詢公開資料發現,萬隆擁有興泰集團14.47%的實益權益。據此推算,興泰集團在萬洲國際上市後擁有的21.764%的份額中,按照14.47%的比例,萬隆擁有的萬洲國際股東權益約爲3.15%。
而收購史密斯菲爾德獎勵給萬隆的萬洲國際4.9%的股份,在上市後也相應被攤薄至3.92%,如果加上在興泰集團擁有的3.15%的權益,萬隆在萬洲國際實際擁有的權益將達到7.07%。
萬洲國際在其招股說明書中表示,對萬隆、楊摯君的獎勵“代表了對他們爲收購史密斯菲爾德所做貢獻的認可和獎勵”。股權激勵一般是根據管理層的長期績效表現獎勵與回饋他們,而執行上述交易--收購史密斯菲爾德是高管工作的一部分,特別是考慮到尚無證據顯示此項交易有助於價值增長,拿出5.97億美元來獎勵高管,公司採取如此鉅額和激進的激勵方式顯然“過度