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就像大叔變美女需要幾步走一樣,上市公司們的謊言也是冰凍三尺非一日之寒。從證監會今年查證的上市公司再融資造假、虛增利潤的行爲中可以看出,大部分被查出存在造假行爲的上市公司,造假舉措可以順藤摸瓜至公司上市之初或者更早。
這種造假行爲對資本市場誠信基礎的破壞之大,業界有目共睹。作爲投資者判斷公司投資價值的基本依據,公開信息的完善與真實是誠信的基石。發行人、上市公司、中介機構均是重要的市場參與主體,上市公司信息披露真實、準確、完整是資本市場有效運行的基本前提,中介機構盡職履責是資本市場健康發展的重要保障,只有上市公司誠實守信、真實披露、忠實對投資者負責,中介機構保持職業操守、勤勉盡責,資本市場的整體質量纔有保障,投資者的利益纔有實現的基礎。
依靠謊言,固然可以換來一時的風光和讓投資者心動後的追捧,但是,謊話說多了,總是會穿幫的,就像靠着包裝變成美女的大叔,一旦以素顏示人,只能得到登高必跌重的結局。在一場場的謊言秀中,中介機構也在責難逃,嚴已律人,不要成爲“害羣之馬”,是中介機構時刻需要牢記的金玉之言。
上市前後持續造假
萬福生科成“職業”造假公司
證監會在對上市公司巡檢中發現了萬福生科不尋常的線索。2012年9月14日,證監會對萬福生科涉嫌財務造假等違法違規行爲立案稽查。該案成爲首例創業板公司涉嫌欺詐發行股票的案件。萬福生科發行上市過程中,保薦機構平安證券、審計機構中磊會計師事務所及湖南博鰲律師事務所等三家中介機構及相關責任人員涉嫌未勤勉盡責,出具的相關材料存在虛假記載,後續分別被立案調查。
證監會查證,萬福生科《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》披露的2008年至2010年財務數據存在虛假記載。
經查,萬福生科爲了達到公開發行股票並上市條件,根據董事長兼總經理龔永福決策並經財務總監覃學軍安排人員執行,萬福生科2008年至2010年分別虛增銷售收入約12000萬元、15000萬元、19000萬元,虛增營業利潤約2851萬元、3857萬元、4590萬元;萬福生科2011年年度報告、2012年半年度報告存在虛假記載,在上述財務數據中,其披露的2011年年報和2012年半年報虛增銷售收入28000萬元和16500萬元,虛增營業利潤6635萬元和3435萬元。
在萬福生科的造假案中,相關中介機構未勤勉盡責也被追責。證監會認爲,平安證券在萬福生科上市保薦工作中,未審慎覈查其他中介機構出具的意見;未對萬福生科的實際業務及各報告期內財務數據履行盡職調查、審慎覈查義務;未依法對萬福生科履行持續督導責任;內控制度未能有效執行。因此,對平安證券給予警告並沒收其萬福生科發行上市項目的業務收入2555萬元,並處以2倍的罰款,暫停其保薦機構資格3個月;對保薦代表人吳文浩、何濤給予警告並分別處以30萬元罰款,撤銷保薦代表人資格,撤銷證券從業資格,採取終身證券市場禁入措施;對保薦業務負責人、內核負責人薛榮年、曾年生和崔嶺給予警告並分別處以30萬元罰款,撤銷證券從業資格;對保薦項目協辦人湯德智給予警告並處以10萬元罰款,撤銷證券從業資格。
同樣,中磊會計師事務所在萬福生科發行上市審計和2011年年度報告的審計中,未勤勉盡責,審計程序缺失,在審計證據的獲取以及審計意見的形成方面存在不當行爲,所出具的審計報告存在虛假記載。湖南博鰲律師事務所在爲萬福生科發行上市提供法律服務時,未依法履行檢查和驗證義務,未能勤勉盡責,出具的法律意見書存在虛假記載。也分別受到了處罰。
證監會通報的信息中稱,萬福生科案突出反映了相關發行人和中介機構誠信意識淡薄、職業操守存在嚴重缺陷。“各中介機構要管好自己的人,切實加強內部監督檢查,對於保薦執業過程中出現的不規範行爲,主動清理門戶,掃除‘害羣之馬’。”
*ST賢成再融資造假
成近年再融資造假第一案
2009年4月30日,*ST賢成股東大會通過決議,擬向控股股東西寧市國新投資控股有限公司和自然人張鄰非公開發行股份購買相關礦業公司股權。2011年1月7日,賢成礦業完成本次非公開發行,收購標的資產作價5.01億元。
但是,僅一年之後,這場定增就讓投資者咂摸出了其它味道:這場定增可能是場徹頭徹尾的騙局。2012年,公司先後發佈大量公告,稱公司募集資金出現去向不明的狀況,財務黑洞由此揭開。最初,上市公司稱,控股股東利用上市公司及下屬控股子公司名義對外借款、擔保,因此使上市公司捲入一系理的訴訟中,而公司曾經覈查出,訴訟中的對外借款、擔保合同所用公章有造假嫌疑。
糾結了一年之後,2013年初,*ST賢成時任董事長臧靜濤在2月4日遞交辭職報告,公司曾稱將盡快召開相關董事會商討其辭職事宜。沒過幾天,公司即再次發佈公告稱,收到青海證監局的行政監管決定書,認定臧靜濤對此前多項借款、擔保、訴訟事項等披露問題負有直接責任,因此爲不適當人選,要求免除其董事長、董事職務,並自免職之日起三年內,不得擔任上市公司董事、監事和高級管理人員等職務或實際履行上述職務。
今年初,證監會對*ST賢成的造假狀況進行了通報,使這場騙局徹底被揭穿。證監會稱,*ST賢成在上述非公開發行購買資產申請過程中,涉嫌報送虛假髮行申請文件、騙取發行覈准。2013年4月8日,證監會對其正式立案,而這也是近年來證監會第一次對上市公司再融資欺詐發行行爲立案調查。
光大證券烏龍指
董事會祕書梅鍵輕率否認
8月16日11時5分左右,上證綜指突然上漲5.96%,中石油、中石化、工商銀行和中國銀行等權重股均觸及漲停。當時,市場一片譁然。中國證監會對此迅速作出反應,組織上海證監局、上海證券交易所、中國證券登記結算公司、中國金融期貨交易所等單位立即進行應急處置和核查。
經覈查,上交所各交易和技術系統均運行正常。覈查發現主要買入方爲光大證券自營賬戶後,上交所立即向光大證券電話問詢,並與上海證監局共同派人趕赴光大證券進行覈查。
經初步覈查,光大證券自營的策略交易系統包含訂單生成系統和訂單執行系統兩個部分,存在程序調用錯誤、額度控制失效等設計缺陷,並被連鎖觸發,導致生成巨量市價委託訂單,直接發送至上交所,累計申報買入234億元,實際成交72.7億元。同日,光大證券將18.5億元股票轉化爲ETF賣出,並賣空7130手股指期貨合約。
證監會稱,這一事件是我國資本市場建立以來首次發生的一起因交易軟件缺陷引發的極端個別事件,對證券期貨市場造成的負面影響很大。
光大證券在異常交易事件發生後,根據公司《策略交易部管理制度》中關於“系統故障導致交易異常時應當進行對衝交易”的規則,開始賣空IF1309股指期貨合約(截至中午休市賣空235張),並向部門總經理楊劍波彙報。同時,光大證券接到上交所問詢,開始內部覈查。
11時20分左右,計劃財務部總經理沈詩光向楊劍波詢問情況後,向總裁徐浩明彙報大盤暴漲可能和策略投資部的操作有關。
11時59分左右,光大證券董事會祕書梅鍵在對事件情況和原因並不瞭解的情況下,輕率地向記者否認市場上“光大證券自營盤70億元烏龍指”的傳聞,誤導信息在12時47分發布並被各大門戶網站轉載。
13時開始,光大證券因重要事項停牌。經過法定的披露程序,14時22分,光大證券公告“當天上午公司策略投資部門自營業務在使用其獨立的套利系統時出現問題”。信息披露前,11時40分至12時40分左右,徐浩明、楊赤忠(助理總裁、分管策略投資部)、沈詩光、楊劍波等人緊急商定賣空股指期貨合約、轉換並賣出ETF對衝風險,責成楊劍波負責實施。13時至14時22分,光大證券賣空IF1309、IF1312股指期貨合約共6240張,獲利7414萬元。同時,轉換並賣出180ETF基金2.63億份、50ETF基金6.89億份,規避損失1307萬元。以上兩項交易獲利和避損合計8721萬元。14時22分以後,光大證券繼續賣空IF1309股指期貨合約(截至當日收市新增賣開750張,買平200張)。
證監會稱,光大證券異常交易事件不僅對光大證券自身的經營和財務有重要影響,而且直接影響了證券市場的正常秩序和造成了股票價格的大幅波動,影響了投資者對權重股票、ETF和股指期貨的投資決策。14時22分公告前,光大證券知悉市場異動的真正原因,公衆投資者並不知情。在此情況下,光大證券本應戒絕交易,待內幕信息公開以後再合理避險。光大證券在內幕信息依法披露前即着手反向交易,明顯違反了公平交易的原則。