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南風股份(300004)12月30日晚間發布重組預案,公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式,向仇雲龍等股東購買中興裝備100%股份並增資。此外,公司擬非公開發行股份募集配套資金。同時公司預計2013年度歸屬於上市公司股東的淨利潤同比增長15%至35%,公司股票將於12月31日復牌。
采用收益法評估,截至2013年10月31日,中興裝備的股東全部權益的評估價值為19.37億元,較其賬面淨資產價值增值12.05億元,增值率164.74%。經協商,交易各方同意確定標的資產的交易價格合計為19.20億元。
根據方案,公司擬以每股31.47元價格向交易對方發行股份的數量總計為5253.98萬股用於支付股份對價,並擬以現金方式支付的26657.14萬元。此外,公司擬以每股不低於28.33元的價格非公開發行募集配套資金不超過4億元,預計發行數量不超過1411.93萬股。
據介紹,中興裝備的主營業務是為石化、核電、新興化工、煤制油化工等能源工程重要裝置提供特種管件,其產品是國家大型石化及核電工程重要裝置不可缺少的關鍵部件。中興裝備是國內最早進入該行業的能源工程特種管件供應商之一,是國內生產特種管件產品產業鏈最完整、產品規格最全的生產企業之一。
財務數據顯示,截至2013年10月31日,中興裝備總資產為12.41億元,淨資產為7.32億元,公司2011年度、2012年度和2013年1-10月營業收入分別為6.66億元、5.88億元和4.65億元,淨利潤分別為1.10億元、1.18億元和0.63億元。
同時,中興裝備管理層股東承諾標的公司2013年度至2016年度經審計的合並報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於8000萬元、12800萬元、14080萬元、16192萬元。如果標的公司未能達到承諾淨利潤的,管理層股東同意作出相應補償。
同日南風股份發布業績預告,預計2013年度歸屬於上市公司股東的淨利潤約4675萬元至5488萬元,上年同期為4065.35萬元,同比增長15%至35%。公司表示,業績增長主要原因是公司核電項目合同訂單執行金額增加。