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由於IPO停擺、管理層推動,今年以來A股市場掀起併購重組潮。來自清科集團的統計顯示,2013年前三季度中國企業完成718起併購案例,其中上市企業完成480起,佔比高達66.9%。
企業併購重組,有利於資源優化配置,本來是值得鼓勵的事情。但由於A股存在制度缺陷,一些高估值併購、借殼上市和跨界併購中伴生不少貓膩,激情背後暗藏重重風險。
畸高的估值:警惕後市“雙殺”效應
今年A股併購的一個重要特點是,高估值併購層出不窮。比如,今年10月底梅花傘發佈重組公告,擬收購上海遊族信息技術有限公司。遊族信息淨資產爲1.14億元,而收購評估價卻達到38.7億元,溢價率達到約33倍。
如此高的溢價,上市公司爲何要買?買了會不會虧?這是很多局外人的擔憂。但在一些專業人士看來,上市公司這樣做自有其動機。
北京一家信託公司研究員於煒專門負責物色併購目標。他告訴記者,今年敢於出大價錢併購的上市公司,多半屬於文化傳媒、互聯網和環保行業。這些行業的特點是,本身估值較高,市盈率往往在30倍以上。“拿遊族信息來說,38.7億元的價格雖然不低,但其動態市盈率不過14倍。一級市場14倍買過來,放到二級市場就是30倍。”
按照於煒的分析,很多高估值行業併購的目的,不是買企業,而是買利潤。“併購的企業管理層、經營方式都不變,只是將其利潤並表,推動上市公司業績快速增長。有了這樣的好故事,上市公司就能享受更高的估值,也更有底氣再去併購。”
不過,此類資本運作也蘊藏着極大的風險。“通過併購,使上市公司的利潤從1億元增長到2億元容易,但從2億元增長到4億元就難了,因爲標的越大越不好收購。而一旦停止收購,上市公司業績增長不能維持,估值也會很快下來,形成可怕的雙殺效應。”
扭曲的借殼:烏雞頻頻賣出鳳凰價
借殼上市,是A股市場經久不衰的話題。在IPO停擺的情況下,殼資源變得異常珍貴,“烏雞變鳳凰”的故事也一再上演。
今年8月,*ST太光連續15個漲停,後經短暫修整,股價上衝30元。*ST太光大漲的原因在於,知名軟件企業神州信息擬借其殼上市。神州信息本來準備走IPO通道,但因爲這條通道暫時受阻,才造就了*ST太光的瘋狂之旅。
類似於*ST太光這樣的案例在A股屢見不鮮,*ST天一、*ST成霖都是借殼的受益者。由於被借殼的對象一般是ST股、績差股,出於“賭重組”的動機,A股市場炒差之風至今不絕。並且,殼公司僵而不死,也使得千呼萬喚的退市制度一直難以落地。
從嚴格意義上講,借殼上市並不能算真正的併購重組,因爲這種行爲不創造實際價值,只是給擬上市公司提供一個便捷通道,爲少數人提供“暴富”機會。在“誰先上市,誰是贏家”思潮引領下,一個業績慘淡的殼公司,動輒賣出上億元的高價,嚴重扭曲了市場價值導向。
“借殼要比IPO容易,這種制度不合理。”上海證券交易所首席經濟學家胡汝銀強調,“不能爲了短期維穩而犧牲整個股市的運行質量。”
十八屆三中全會提出,推進股票發行註冊制改革。業內人士預計,實行註冊制後,證監會將減少對新股發行的實質性審覈,IPO的數量可能大幅增加。隨着上市資源不再稀缺,殼公司的貶值時代將加速到來。
變味的跨界:炒作題材掩護出貨
還有一類併購,打着“多元化經營、跨界發展”的旗號,實質上是“傍熱點、炒題材”。推高上市公司股價,方便大股東減持。這樣的伎倆,尤其需要投資者警惕。
今年7月,湘鄂情忽然公告稱擬收購江蘇中昱環保科技有限公司51%股權。從低迷的餐飲界跨入熱門的環保界,爲湘鄂情賺足了關注度。公告發布後,湘鄂情連續兩個漲停。
然而,這樁收購隨後受到多方質疑。有媒體調查稱,中昱環保並不經營環保實業,只是一家投資公司。並且,湘鄂情實際控制人孟凱在公告發布後大幅減持上市公司股票的行爲,也被認爲有套現之嫌。
相比環保,今年更具噱頭的題材來自於手遊產業。統計顯示,今年A股發生20起有關遊戲企業的併購,其中12起爲手遊企業,併購金額超過百億元。
遊戲企業的收購方,並不完全來自於行業內部。比如,紡織企業嘉麟傑、汽配企業順榮股份、房地產企業中弘股份,今年都趕時髦玩起了遊戲。
對此,易觀國際分析師薛永鋒表示,遊戲產業看上去低成本高利潤,但遊戲開發商大概只有10%的產品可以成功。上市公司在高點踏入,要做好承受週期性變化的準備。
監管部門也注意到了風險。深交所近日表示,針對上市公司收購的手遊資產,要求披露ARPU值(每用戶平均收入)、玩家結構分佈、充值渠道和金額等關鍵業務信息,並要求財務顧問、會計師覈實業績真實性等。同時,試行“黑名單”制度,將熱衷於追逐市場熱點的上市公司列入重點監控範圍。(記者何欣榮 桑彤)