|
||||
進入2013年以來,隨着上市公司併購重組大潮愈演愈烈,定向增發這個此前並不爲人熟知的概念開始“走紅”。p定向,意味着這場“重組盛宴”註定將大多數普通投資者擋在門外。門內的觥籌交錯之間,暗箱操作難免時隱時現。
定向增發走俏A股市場
停牌近半年後,*ST遠東於8月19日成功摘帽復牌,並連續報收於漲停位置。
遠東股份此次“重生”,得益於一次通過增發模式進行的資產重組。公司8月16日發佈的購買資產暨關聯交易預案顯示,公司擬以5.28元每股的價格,向17名自然人合計發行逾4.7億股股份,購買其合計持有的華夏視覺、漢華易美100%股權。
藉助這次涉及總價達到24.9億元的資產交易,遠東股份變身爲互聯網文化創意企業,華夏視覺和漢華易美得以借殼上市。
“定增”“併購”,在2013年的A股市場上,這兩個詞語顯得日益親密起來。
有統計顯示,今年前7個月滬深兩市有約400家上市公司相繼發佈與併購重組相關的公告,其中大部分涉及定向增發。進入8月以來,東方國信、恆泰艾普、星星科技等多家公司也相繼宣佈定向併購方案獲批或啓動。
上市公司併購緣何青睞定增?專家解釋說,藉助這一方式,潛在股東可以用現金或者優質資產作爲併購支付手段向目標公司實施併購。對於發行方而言,則可在較短時間內獲得發展所需資金或者高質量的資產,從而提升盈利水平。
成功的定向增發可以達到併購雙方“雙贏”,有望成爲全流通時代併購重組的主流方式。
誰是定增座上賓?
隨着市場行情好轉,定向增發因爲“破發”比例大幅降低,開始變成一場誘人的盛宴。以這一方式進行的併購重組,註定與絕大多數普通投資者無關。
那麼,這場“盛宴”究竟豐滿了哪些人的荷包?
2009年6月30日,國睿科技的前身高淳陶瓷啓動非公開發行的資產置換計劃。2013年6月26日,這一增發計劃終獲實施。四年間股價大幅上漲逾5倍,增發價格卻保持在4年前的6.96元。不過,由於其定增對象爲公司的原有股東和4位自然人,此次獲利豐厚的定向增發成了一場“家宴”。
除了潛在股東之外,形形色色的機構成爲這場盛宴的“座上賓”。有統計顯示,截至8月11日,今年以來共有138家上市公司實施定向增發,募集資金達到2259億元,均遠高於去年同期。共有1147家機構參與定增,公募基金、券商、保險成爲主力。
而長達近一年的IPO暫停,也讓不少PE將目光轉向了這場定增併購“盛宴”。曾在公募領域叱吒多年的王亞偉,似乎也不例外。
據悉,由王亞偉掌舵的私募公司千合資本近期成立一家子公司,經營範圍較母公司多出了一項“實業投資”,其涉足PE股權投資領域的意圖不言自明。而按照私募界人士的理解,在IPO重啓尚無時間表的背景下,定增重組應該是其主攻方向。
如何杜絕利益輸送?
今年4月,精華製藥發佈非公開發行預案,定增對象爲潤馳投資等三家企業。由於上市3年公司資產增厚5倍,而其增發價復權後僅高出IPO發行價28%,這一方案遭到衆多投資者質疑。過低的增發價可能引發老股東的反彈。
也有業界人士向記者爆料,有上市公司定向增發的對象爲空殼公司,均爲關聯交易方,其目的在於製造美好前景吸引中小投資者跟風買入,然後大股東以高價減持獲利。
當中小散戶熱衷於重組預期及概念炒作時,殊不知大股東正在玩轉“空手套白狼”的把戲,而中小股東的股權遭到嚴重稀釋,利益再度被侵吞。
有法律界人士表示,定向增發其實是給特定投資者“開小竈”,而將其他投資者特別是中小股東排斥在外的融資方式。從這個角度而言,如果增發價格明顯偏低,就不能排除存在利益輸送的可能。公衆股東的利益也會因此受損。
在上海師範大學金融學院副教授黃建中看來,上市公司通過定向增發再融資,不得不考慮增發價格的問題。“增發價格的確定和定價基準日的選擇關係很大。目前,多數公司選擇董事會決議公告日作爲定價基準日,從該日到增發實施,少則兩三個月、多則一年半載,其間上市公司股價難免大幅波動。”
知名財經評論員曹中銘建議,爲了防範併購重組中的利益輸送等不平等現象,一旦存在定增,其發行價格應以發行前20個交易日均價作爲定價基準。“定增價格貼近二級市場的股價,有利於維護市場的公平。”