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2013年4月3日在北京市西城區金融大街19號富凱大廈一樓,中國證監會舉行了IPO在審企業財務報告專項檢查抽查抽籤,中籤者垂頭喪氣,落選者興高采烈,抽籤中選的30家IPO在審企業分別來自全國證券﹑燃氣﹑藥業﹑通信﹑勘探﹑機械﹑服飾﹑食品等多個行業,分別有14家券商作爲保薦人,首批15家企業已經開始進入覈查,待查材料全部集中在上海國家會計學院,由監管部門和會計師事務所組成的核查小組先覈查材料,然後再赴企業現場調查,工作量十分巨大。
如果以後每家企業上市都如此覈查顯然沒有必要,但不如此覈查又無法讓人放心,被抽查到的企業未必真有問題,未抽查到的企業可能真有問題卻混跡其中,因此,在筆者看來,還是應當防範於未然,不斷完善制度建設是市場建設的最重要環節。
滬深證券交易所已經歷經20多年的超高速發展,上市公司﹑投資者﹑中介機構﹑市場規模等都得到了大幅度的飆升,但是,我國資本市場資源配置的重要功能尚不完善,投資者利益最大化的市場理念尚未形成,套牢虧損的投資者一茬又一茬。一些所處行業市場規模有待孵育的小企業都進入到迫切的上市籌劃之中,公開發行前搶先入股投資的參與者越來越多,傳統制造業等各行業從事於實業的企業都爭先恐後地參與到私募股權投資中來,希望在企業上市前投入巨資以獲得股權,參股入股後的股東也積極地從被投資的企業中購買產品和服務,盼望投資後的擬上市公司像吃了增長素一樣被催肥並迅速增長上市後退出,這種狀態下部分企業快速成長的基礎已經被扭曲,也不排除有部分號稱快速成長的公司通過和關聯方的交易虛增收入和資產以達到滿足上市標準的目的。
我國《刑法修正案》已經進行了第八稿的修改及補充,對大股東佔用及內幕交易等資本市場違規行爲的懲罰條款都進行了細化,但對惡意造假上市欺詐上市的懲罰尺度尚不夠嚴厲,致使近年來虛增營業收入虛增資產的重大違法行爲多次出現,建議提請全國人大常委會再次修改《刑法修正案》,對虛增營業收入虛增資產設定所佔比例及金額分爲特別重大﹑重大﹑一般等,對虛增營業收入或資產佔比達到50%或10%以上的特別重大和重大犯罪行爲可以增設死刑的最高刑罰,並結合制定股東賠償制度,由發行人及實際控制人﹑董監事及高管和中介機構承擔連帶賠償責任,類似綠大地﹑萬福生科之類虛增營業收入和資產的惡意造假企業應當按照相關法律、法規予以嚴懲並對股東進行賠償,對其實際控制人﹑董事長﹑財務總監及主審會計師應當依法進行懲治,絕不姑息,其他在IPO申請材料中籤者的公司董監事及高管以及中介機構有關人員也應當判處不等的有期徒刑並處以終身市場禁入,發行人及涉及到的中介機構必須強行解散或更換大股東重組。對存在一般財務瑕疵的IPO在審企業應當予以警示,如果的確具備一定的銷售規模而且近年來快速增長的新興行業的企業可以在12個月後重新申報材料申請上市,對於依靠PE私募股權投資催熟的企業可以通過產業基金參與重組,讓對賭PE私募股權投資退出投資,這些被終止審覈的IPO企業也可以通過券商投行的作用進行同類企業的重組或吸收合併。
正本清源,亡羊補牢,嚴懲不貸,不斷完善資本市場的制度建設才能真正消除IPO堰塞湖,否則還會有更多的拔苗助長欺詐僞裝的公司排隊申請上市。爲了減少突擊投資拔苗助長催熟企業的現象,證券發行管理辦法可以增設延長外來投資入股或股權轉讓時限的條款,對於和被投資企業無任何行業以及產品上下游關聯度的投資者,參股投資或受讓股權等權益變動滿5—10年後該企業才能申報上市申請;和被投資企業的行業以及產品上下游具有一定關聯度的投資者,參股投資或受讓股權滿3年後該企業才能申報上市申請,如實施該項條款可以預計目前擬上市公司中有相當部分可能不能滿足該條件,PE私募股權投資的期限會被拉長,800多家IPO在審企業的堰塞湖立刻就會自然分洪,擬上市公司急於業績快速成長的動機會緩解,企業孵育的成長期會更加平穩更加趨於理性,一、二級市場資金配置會更加合理,也減少對實體經濟的衝擊。
(作者系中路股份有限公司董祕)