|
||||
??山西金業集團和沁和投資公司股權糾紛啟示
“企業合法權益保護法律研討會維權暨金業集團和沁和投資股權紛爭啟示專家座談會”2月24日上午在中國企業聯合會召開。面對來自司法部、國家工商總局、中國企業家協會、中國社會科學院、中國人民大學、中國政法大學、吉林大學、中國人民公安大學、西安交通大學和西北政法大學的專家學者,山西金業煤炭焦化集團公司董事長張新明感慨萬千,他表示一、二審法院用公平公正的判決為他上了一堂生動的企業法律維權課。
最高法院一錘定音股權糾紛塵埃落定
2012年10月,原告山西金業煤炭焦化集團有限公司(以下簡稱“金業集團”)及該公司董事長張新明收到了中華人民共和國最高人民法院送達的(2011)民二終字第76號《民事判決書》,原告勝訴,沁和投資有限公司、沁和能源集團有限公司(以下簡稱“沁和能源”)及該公司董事長呂中樓敗訴。至此,曾轟動全國的山西省煤炭行業兩大老板因戰略合作及股權轉讓糾紛塵埃落定。
據張新明介紹,張新明控股的山西金海能源有限公司(以下簡稱“金海公司”)旗下陽城大寧煤礦是一座品質優、儲量大的礦山。2005年7月,經山西大地資產評估諮詢有限公司出具的《山西金海能源有限公司陽城大寧煤礦采礦權評估報告書》證實,該礦面積為53.6907平方公裡,資源總儲量為40931.19萬噸,年生產規模為300萬噸,評估價值為27.9551億元人民幣。僅按規定向山西省國土資源部門繳納煤炭資源價款就需2.2418億元。
為了更好地發揮煤炭資源優勢,做大做強,張新明與山西沁和投資有限公司、沁和能源集團董事長呂中樓於2007年5月至2009年1月先後簽訂了《戰略合作協議》、《合作協議書》、《山西金海能源有限公司股權轉讓協議書》和《股權置換與債務重組協議書》。張新明將46%的股權轉讓給呂中樓後,呂中樓應將沁和投資公司49%股權讓渡給張新明,雙方還進行了其他約定。當張新明將46%的股權轉讓給呂中樓後,沁和投資、沁和能源及呂中樓未能履行上述協議的主要義務,先前承諾的張新明在沁和投資公司佔49%的股權等義務未能得以實現,金業集團和張新明認為構成根本違約。2010年3月,金業集團、張新明作為原告將沁和能源、沁和投資、呂中樓、裘曉紅及第三人金海公司及謝江訴至山西省高級人民法院,要求:一是判令解除原告與被告沁和能源集團有限公司及呂中樓簽訂的《合作協議書》及《股權置換及債務重組協議書》。二是判令被告沁和投資、被告呂中樓返還其在金海公司中46%的股權,並由各被告承擔經濟損失。
案件經過一審、二審,原告張新明勝訴。張新明認為此案有很多值得探討的地方,為了讓更多的企業能從中汲取經驗教訓,他願做這個被解刨的“麻雀”。
注重客觀事實最高法院判決令人信服
此案爭議的焦點是,應否解除原告與被告沁和投資有限公司、沁和能源集團有限公司及呂中樓簽訂的《合作協議書》。最高法院的判決書中是這樣認定的:在二審期間,最高人民法院對雙方當事人提交的新證據,先後五次開庭,詢問當事人、舉證、質證、各方發表意見並進行了調解。針對一審判決查明並認定的事實,結合雙方當事人提交的新證據,在確認一審查明事實的基礎上,另查明了新的事實後認為,兩方根據《戰略合作協議書》的總體規劃和安排,陸續簽訂了部分協議,進行了一系列合作,包括股權轉讓、資金往來、合作開發項目等。《合作協議書》、《山西金海能源有限公司股權轉讓協議書》及其他項目股權轉讓協議,均為《戰略合作協議書》的一部分內容。根據沁和投資在二審期間新的主張,金業集團、張新明關於《山西金海能源有限公司股權轉讓協議書》是用於股權變更登記的文件,不能體現轉讓真實對價的主張可以采信。沁和投資從張新明一方獲得了金海公司46%的股權,但沁和投資與張新明於2007年達成的由張新明持有沁和投資49%股權的協議,張新明至今未實際取得;沁和投資未依約承擔質押擔保責任;裘曉紅被追究刑事責任,雙方對於蘆清王公司的共同經營基本中止。沁和能源、沁和投資與金業集團、張新明之間整體合作框架下的一系列安排未能實現,雙方的合作無以為繼。沁和投資取得了金海公司的股權,但張新明的金業集團未獲得相應利益,合作目的無法實現。原審法院支持張新明解除合同的請求正確,應予維持。
西北政法大學車輝教授認為,原、被告雙方簽訂的《金海能源有限公司股權轉讓協議》雖然約定金海能源公司的股權轉讓價款為每股30萬元,但是一個在2005年就已估值27.9551億元人民幣的煤礦股權,被以每股30萬元人民幣,共46股拿走,不是當事人追求的合作效果,這個合作協議是有附加條件的,這個合作協議不能孤立來看,還需要後期協議實現商業對價,兩審法院在審理時都注意到了這一客觀事實。
中國人民大學民商事法律科學研究中心主任楊立新教授認為,最高人民法院判決沁和投資一方返還股權的事實依據簡要可以概述為,原被告雙方之間的整體合作框架下的一系列安排未能實現,雙方合作無以為繼;被告取得利益卻未支付相應對價或以相應權益進行兌換,原告方的合作目的無法實現;被告方主張已支付充足對價的理由缺乏事實依據。因此,最高法院的判決被告方返還股權的事實依據充分,法律適用范圍合理,判決合理合法。該案件對企業在履行自身責任的同時,如何保護自身的合法權益具有一定的啟示意義。
市場經濟就該是法治經濟
這個案件還有一個特點就是協議多,從2007年開始,原告方陸續與被告方簽訂了多份協議。國家工商總局政策研究室原主任吳炯教授說,對於這些協議不能孤立來看,不能割裂它們之間的關聯性。2007年5月原被告雙方簽訂的《戰略合作協議》約定雙方組成戰略聯盟,共同組建3-4家上市公司,其中就包括通過被告方收購金海公司53%以上股權作為雙方合作的開始。同年7月簽訂的《合作協議書》是進一步落實《戰略合作協議書》第一項內容的具體實施措施。後來,沁和投資有限公司與金海能源有限公司的另一股東北京鑫業投資有限公司簽訂過《山西金海能源有限公司股權轉讓協議》,但同時又簽訂了一份3.75億元的《借款協議》,這一事實進一步證明了二個問題:一是張新明履行《戰略合作協議》中所約定的義務,幫助被告方收購金海公司其他股東股權的具體實施行為,並且張新明是作為北京鑫業公司向沁和投資公司借款的擔保人;二是該《借款協議》中所約定的金額為3.75億元的借款,被後來的沁和投資有限公司與北京鑫業公司所簽訂的《補充協議》證明為金海公司股權的實際對價,並非每股30萬元。審理案件,判定事實和證據既要見樹木,也要見森林。
張新明向記者說,從2007年5月簽訂第一個協議開始,他就一直積極的履行他的責任,轉讓給被告46%的金海公司的股權,但卻遲遲沒有得到被告承諾的沁和投資公司49%的股權。張新明說,若是沒有法院主持公道,我真是不知怎麼辦了。我是經營企業的,對法律不甚精通,但是商人一定要相信法律,依靠法律,因為法律是公平正義無私的。這場官司給我上了一課,市場經濟就該是法治經濟,交易就應該建立在公平誠信的基礎上。
與會專家認為,本案的典型性對企業發展過程中遇到類似爭議案件具有借鑒意義,給企業界和法律界留下了許多思考。(張雨孫江)