|
||||
董祕黃浴華表示,在接到中國資本證券網提出的問題後,通策醫療從審慎角度出發,又和上交所以及公司律師探討後認爲,爲避免不必要爭議,公司將發佈更正公告,將此議案公告定爲關聯交易,並履行後續關聯自然人及關聯股東迴避表決程序。
9月27日,通策醫療(600763.SH)發佈公告,將於2012年10月9日召開臨時股東大會審議《關於公司參股公司整體受讓方正證券大廈的房屋交易議案》、《關於公司全資子公司向參股公司提供委託貸款暨關聯交易的議案》、《關於公司參股公司因購買物業申請銀行貸款暨公司全資子公司爲參股公司銀行貸款提供連帶責任擔保的議案》、《關於公司全資子公司房屋租賃的議案》等議案。
有投資者質疑,上述議案中,杭州口腔醫院借錢給參股公司通策健康管理購買方正證券大廈,之後又花錢向通策健康管理承租方正證券大廈,有利益輸送的嫌疑;且公告中認定杭州口腔醫院向通策健康管理承租該物業不構成關聯交易,並不合理。
此外,中國資本證券網還發現,杭州口腔醫院截至2012年6月30日的總資產僅1.39億,淨資產1.25億,如何向通策健康管理提供高達1.73億的委託貸款?
對此,9月27日,通策醫療董祕黃浴華稱將會發出更正公告,將該承租交易更正爲關聯交易。
借錢給參股公司買物業再向其承租
此前,通策醫療於8月31日公告稱全資子公司杭州口腔醫院有限公司(以下簡稱“杭州口腔醫院”)擬與上市公司第二大股東鮑正樑、關聯方杭州通策旅遊投資有限公司(以下簡稱“通策旅遊”)共同投資設立公司浙江通策健康管理服務有限公司(以下簡稱“通策健康管理”);投資總額爲人民幣6000萬元,其中杭州口腔醫院出資2400萬元,佔新公司總股本的40%;鮑正樑出資1200萬元,佔新公司總股本的20%;通策旅遊出資2400萬元,佔新公司總股本的40%。新公司於2012年9月4日完成工商登記,法定代表人爲鮑正樑。
9月22日,通策醫療連續發佈多則公告,稱通策健康管理擬以自有及籌措資金整體受讓方正證券股份有限公司(以下簡稱“方正證券”)和北京市住房貸款擔保中心共同持有的位於杭州市平海路1號的方正證券大廈,該大廈物業面積爲33076.08平方米;資金來源爲杭州口腔醫院以第三方(金融機構)委託貸款的方式向通策健康管理髮放不超過人民幣1.73億元借款,通策健康管理向銀行申請貸款2.1億元人民幣,杭州口腔醫院爲本次貸款提供連帶信用責任擔保。
通策醫療還於同一日發佈了《關於全資子公司杭州口腔醫院承租物業的公告》,稱杭州口腔醫院擬向通策健康管理租賃位於杭州市平海路1號的方正證券大廈,建築面積約33076.08平方米,用作經營口腔醫院。值得注意的是,公告中稱此交易不構成關聯交易,但根據《公司章程》相關規定,該交易尚需提交公司股東大會審議通過。
對此,有投資者質疑,杭州口腔醫院借錢給參股公司通策健康管理購買物業,之後又花錢向參股公司承租該物業,有利益輸送的嫌疑。
中國資本證券網爲此聯繫了通策醫療董祕黃浴華,其表示,鑑於杭州口腔醫院處於發展瓶頸期,急需在杭州市區擴大經營場所,杭州口腔醫院認爲該物業適合作爲總院建設。但因爲公司目前的資產狀況還太小,如果直接以杭州口腔醫院獨立購買該物業,將會涉及到重大資產重組,且也對公司這幾年的業績產生重大沖擊。鑑於交易的特殊性是掛牌交易,時間短,要求交易迅速完成,在這樣的前提下由於採取重大資產重組程序審批時間的不確定性將從根本上影響交易成功率,因此在權衡各方面利弊之後,公司決定聯合大股東和二股東,發揮大家的資源優勢共同成立項目公司購買物業提供給上市公司開辦口腔醫院。
黃浴華還表示,在解決通策健康管理的資金缺口時,考慮到除了銀行融資之外的資金安排,正好由於上市公司有沉澱資金,該筆資金是富裕現金,資金回報率極低,能加以統籌利用獲得較高的資金收益對上市公司也是有益處。至於租賃租金,目前同地段杭州寫字樓市場均價已超出4-5元/平米,爲了大力支持上市公司口腔醫院的發展,項目公司已經安排極低的低於市場公允價的租金水平——2.7元/平米提供給杭州口腔醫院使用。
雖然如此,但通策醫療在公告中認定杭州口腔醫院向通策健康管理承租該物業不構成關聯交易是否合適?
爲此中國資本證券網諮詢了北京市盈科(廣州)律師事務所陳勇儒律師,陳勇儒表示,該交易應該屬於關聯交易;即使上市公司在關聯交易的形式認定上存在不同意見,但從實質重於形式原則出發,由於該承租交易之前發生的密切關聯交易,仍然應將該承租交易認定爲關聯交易。
而黃浴華對此解釋爲,通策醫療在針對該事項召開董事會及準備文案期間皆是以關聯交易事項在準備;後在公告期間因爲對關聯交易判定標準有不同意見覆又臨時更改爲非關聯交易。
黃浴華還表示,在接到中國資本證券網提出的問題後,通策醫療從審慎角度出發,又和上交所以及公司律師探討後認爲,爲避免不必要爭議,公司將發佈更正公告,將此議案公告定爲關聯交易,並履行後續關聯自然人及關聯股東迴避表決程序。
此外,中國資本證券網還發現,據通策醫療半年報披露,截止2012年6月30日,杭州口腔醫院總資產1.39億元,淨資產1.25億元。但杭州口腔醫院在9月份設立通策健康管理時出資2400萬,此後又提供委託貸款1.73億,共計1.97億,此後還要支付租金;但總資產才1.39億元的杭州口腔醫院顯然不足以承擔這筆費用。
黃浴華對此迴應,本次杭州口腔醫院委貸給健康管理公司的資金缺額部分是通過通策醫療提供資金支持的,但具體金額現在還在測算當中。
缺辦公場所卻將物業出租
另外,通策醫療於2012年5月16日公告,稱控股子公司昆明口腔醫院(以下簡稱“昆明口腔醫院”)將昆口醫院大樓第一層(部分)及第三層至第四層共計二層,建築面積約1162平方米出租給雲南優佳裝飾設計工程有限公司,作爲對方經營辦公場所;從實際交房日起至2015年5月31日止每年租金爲人民幣66.32萬元;自2015年6月1日起,每三年遞增一次租金,增幅爲5%。
半個月後,通策醫療於6月2日公告,稱昆明口腔醫院擬承租昆明市理想小鎮4-8號第一至四層房屋,建築面積約791.7平方米,用作經營醫院和辦公使用;從2012年7月1日起至2015年6月30日止每年租金爲人民幣83.60萬元;自2015年7月1日起,每三年遞增一次租金,增幅爲3%。
昆明口腔醫院既然需要辦公場所,爲何又要把自己的物業租出去之後又以更貴的年租金去承租別的物業呢?
黃浴華對此解釋,鑑於昆明口腔醫院自有物業處於昆明火車站附近,不適合作爲口腔醫院經營場所,公司對此的戰略規劃是將富餘場所租賃出去,同時積極在昆明市區尋找更合適的場所作爲昆明口腔醫院總部,現承租的物業即爲我們規劃中的幾個中心區域昆明口腔醫院經營場所之一。