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3月以來,A股頻繁出現上市公司的定向增發方案在股東大會遭到否決的案例。作爲再融資的主要方式,定向增發通過向少數特定投資者發行股票融資,既不從二級市場拿錢,又可以藉此上項目增加公司發展後勁。這樣的“利好”消息,股東爲何不領情?究其原因,還是增發價過低傷害了中小股東利益。
定向增發被否案接連出現
定向增發,又稱非公開發行,是指上市公司面向不超過10名特定對象(包括機構投資者和控股股東)發行股票,實現融資或資產重組的過程。自2006年證監會推出再融資管理辦法以來,定向增發頗受上市公司的歡迎。統計顯示,僅在2011年,A股上市公司的定向增發融資額就超過2000億元,接近IPO的融資水平。
今年以來,上市公司定向增發的需求依然強烈,然而,勢頭卻開始遇挫。渝三峽A就是增發受阻的典型。去年4月,渝三峽A公佈定向增發預案,增發底價爲13.81元。在隨後召開的股東大會上,這一議案獲高票通過。然而,由於去年下半年股市急跌,渝三峽A不得不修改定增方案。今年2月中旬,渝三峽A公佈新方案,增發底價爲6.17元。3月9日,渝三峽A召開股東大會,這一方案被中小股東聯手否決。
在渝三峽A之後,天富熱電、金山股份的定向增發預案也在日前遭到否決。投票結果顯示,大量的否決票來自網絡環節,這顯示中小股東是否決主力。分析三起案例,都有一個共同點:上市公司修改了增發價格。其中,天富熱電的增發底價從2011年的10.34元降至7.61元,金山股份的增發底價從2011年的8.2元降到6.1元。
“利潤大增,增發價大跌,大股東意欲何爲?”在天富熱電的股吧裏,有投資者發出這樣的疑問。
低價增發被指有“利益輸送”之嫌
在通常情況下,定向增發可以理解成對上市公司的利好消息,因爲定向增發一般有現金投入、有項目支撐,有利於增厚公司業績。”東方證券研究員胡卓文指出。
中小股東之所以對這樣的“利好”視而不見,原因只有一個:過低的增發價令他們感到不服。
“定向增發其實是給特定投資者‘開小竈’,將其他投資者特別是中小股東排斥在外的融資方式。如果增發價格明顯偏低,就會讓增發對象獲得低風險、高收益的機會,造成對原有股東利益的損害。在投資者維權意識逐漸強化的時代,增發遭到否決並不奇怪,”有過多年投行經驗的上海師範大學金融學院副教授黃建中說。
如果考慮到在上市公司的增發對象中,經常包括控股股東,這就構成了關聯交易。有投資者甚至懷疑,如果大股東參與增發,上市公司可能通過刻意隱藏利潤、釋放利空消息的方法打壓股價,從而實現以低價格向關聯方發行股份的目的。
事實上,從2006年開放以來,定向增發一直被視爲機構掘金的寶地。根據好買基金的統計,從2006年到2011年,鎖定期爲1年且已到期的定向增發項目的平均收益率爲80.18%。除了公募基金、陽光私募之外,不少證券公司也開始推出投資定增項目的理財產品。
以渝三峽A爲例,公司的增發底價爲6.17元,而召開股東大會時的股價已漲至7.48元,這意味機構一入股,就有21%的浮盈。
尊重小股東利益改進增發定價方式
“如果非要以這麼低的價格發,我認爲應該選擇配股而不是定向增發,這樣對所有股東都公平。”在天富熱電的股吧裏,一位投資者這樣表示。
事實上,在近期興業銀行的定向增發方案中,因爲增發價可能低於增發完成時的每股淨資產,引發興業銀行老股東的反彈,要求配股的聲音開始浮現。
英大證券研究所所長李大霄也指出,相比配股,定向增發對上市公司的盈利要求較爲寬鬆,且審覈較快,因而受到上市公司的青睞。
在配股尚有難度的情況下,上市公司通過定向增發再融資,就不得不考慮增發價格的問題。
黃建中分析說,定向增發一般要經過董事會披露預案、股東大會批准、證監會批准再到實施這幾個階段,增發價格的確定和定價基準日的選擇有很大關係。目前,多數公司選擇董事會決議公告日(也就是披露預案的時候)作爲定價基準日,而從董事會決議公告日到增發實施,少則兩三個月、多則一年半載,其間上市公司的股價難免大幅波動。
對此,專業人士指出,根據證監會發布的《非公開發行股票實施細則》,上市公司的定價基準日可以是董事會決議公告日、股東大會決議公告日,也可以是發行期的首日。“上市公司可以考慮採用發行期的首日作爲定價基準日,這樣增發價格與股價比較貼近,從而確保增發的公平性。”黃建中說。
李大霄也指出,在香港股市,就有所謂的“閃電配售”制度,通過縮短非公開發行週期,來減少股價異動、保護小股東利益。“接連出現的被否案提醒上市公司,一要在增發時,尊重中小股東的利益和訴求。二要保持股價的平穩運行,讓投資者安心持股,不會因股價暴漲暴跌而戰戰兢兢。”
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