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證券代碼:601311證券簡稱:駱駝股份公告編號:臨2011-030
駱駝集團股份有限公司第五屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
駱駝集團股份有限公司(以下簡稱“股份公司”、“本公司”、“公司”)第五屆董事會第十次會議通知於2011年12月6日送達各董事,於2011年12月13日在湖北襄陽公司管理部會議室召開,參會人員及會議程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有關法律、法規的規定。與會董事經認真審議,決議如下:
一、審議通過《關於駱駝集團股份有限公司控股子公司再投資的議案》
隨着經濟發展和科技進步,我國正步入家電產品更新換代的高峯期,大量
廢舊電器電子產品回收利用前景廣闊。公司控股子公司湖北楚凱冶金有限公司(以下簡稱“楚凱公司”)擬與宜昌桑德環境股份有限公司(以下簡稱“宜昌桑德公司”)設立合資公司襄陽楚德資源再生科技有限公司(最終名稱以工商部門預覈准爲準,以下簡稱“合資公司”),負責廢棄電器電子產品回收、拆解、綜合利用;廢舊輪胎回收、加工、銷售。合資公司共投資3,000萬元:楚凱公司出資1,470萬元,在合資公司中佔49%的股權;宜昌桑德公司出資1,530萬元,在合資公司中佔51%的股權。公司與宜昌桑德環境股份有限公司無關聯交易。
表決結果:有效表決票共9票,其中同意票爲9票,反對票爲0票,棄權票爲0票。
獨立董事意見:駱駝集團股份有限公司控股子公司湖北楚凱冶金有限公司擬與宜昌桑德環境股份有限公司設立合資公司襄陽楚德資源再生科技有限公司,負責廢棄電器電子產品回收、拆解、綜合利用;廢舊輪胎回收、加工、銷售,其符合國家產業扶持政策,有利於公司建立上下游循環經濟模式。本次出資設立合資子公司符合公司發展的長期戰略規劃,履行了必要的審批程序,符合中國證監會、上海證券交易所及公司的相關規定,不存在損害公司及其他股東合法權益的情形,我們同意公司控股子公司設立合資公司事宜。
二、審議通過《關於聘用駱駝集團股份有限公司2011年度審計機構的議案》
因公司業務發展需要,公司擬聘用衆環會計師事務所有限公司作爲公司2011年度審計機構。
表決結果:有效表決票共9票,其中同意票爲9票,反對票爲0票,棄權票爲0票。
獨立董事意見:衆環會計師事務所有限公司,是湖北省內一傢俱有較高業務水平的事務所,其註冊地和服務重心均在湖北省,能夠爲公司近距離及時提供專業的服務。公司事先就該事項取得獨立董事一致同意並提交公司董事會審議,公司第五屆董事會第十次會議審議通過並同意提交公司2011年第一次臨時股東大會審議表決,公司聘用2011年度審計機構符合法律規定和相關程序。
本議案將提交公司股東大會審議。
三、審議通過《關於駱駝集團股份有限公司更換部分獨立董事的議案》
獨立董事周運鴻由於個人原因向公司董事會提出辭去公司獨立董事職務,現推舉羅學富爲獨立董事候選人。經董事會研究,同意周運鴻辭去公司獨立董事申請,同意羅學富作爲公司新的獨立董事候選人。
羅學富,男,漢族,現就職中國國際經濟諮詢公司(退休返聘),具有中國註冊會計師、註冊諮詢工程師(投資)、註冊造價師、註冊資產評估師、註冊稅務師執業資格,近20年來一直從事投融資與財務諮詢等領域業務工作,主要涉及企業信託融資計劃的交易結構設計與盡職調查、企業兼併與收購、可行性研究與項目評估、企業財務審計與資產評估等。
表決結果:有效表決票共9票,其中同意票爲9票,反對票爲0票,棄權票爲0票。
本議案將提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關於駱駝集團股份有限公司日常關聯交易的議案》
日常關聯交易內容詳見公告2011-034,本議案的關聯人劉國本先生迴避表決。
表決結果:有效表決票共8票,其中同意票爲8票,反對票爲0票,棄權票爲0票。
獨立董事意見:我們一致認爲,本議案涉及關聯交易屬於公司正常經營行爲,雙方的關聯交易行爲在定價政策、結算方式上嚴格遵循公開、公平、公正的原則,不存在損害中小股東利益的行爲發生。
本議案將提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關於使用剩餘超募資金設立全資子公司並實施年產400萬kVAh新型低鉛耗免維護蓄電池項目的議案》
爲提高募集資金使用效率,提升產品生產能力,培育新的利潤增長點,提高公司核心競爭力,實現公司發展戰略。公司按照中國證券監督管理委員會《關於進一步規範上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和公司《募集資金管理制度》的規定,結合公司發展規劃及實際經營情況,經審慎研究和初步規劃,擬使用剩餘超募資金投資年產400萬kVAh新型低鉛耗免維護蓄電池項目,公司擬設立全資子公司“駱駝集團谷城蓄電池有限公司”(暫定名,具體以工商部門覈准的名稱爲準,以下簡稱“駱駝谷城”),由駱駝谷城具體實施該項目。該子公司計劃首次投入註冊資本5,000萬元,其他超募資金將以增資的方式陸續投入。由於鉛酸蓄電池的生產涉及到生產許可,若生產許可部門在近期停辦相關生產許可,則該項目直接由公司實施,待駱駝谷城獲得相關生產許可後,未來以增資的方式投入。具體事宜,將在提交股東大會審議後授權董事會實施。
表決結果:有效表決票共9票,其中同意票爲9票,反對票爲0票,棄權票爲0票。
獨立董事意見:公司獨立董事經覈查後認爲,使用剩餘超募資金設立全資子公司(暫定名,具體以工商部門覈准的名稱爲準)並實施年產400萬kVAh新型低鉛耗免維護蓄電池項目符合公司整體發展需要,能有效提高公司產能,帶給公司新的利潤增長點。從內容和程序上,該行爲符合《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規範性文件的規定。同意使用剩餘超募資金設立全資子公司駱駝谷城並實施年產400萬kVAh新型低鉛耗免維護蓄電池項目。
監事會意見:公司本次超募資金使用計劃沒有與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸,不影響募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。超募資金使用計劃的實施將有助於提高募集資金使用效率,有利於提高公司的核心競爭力,進一步提高公司經營效益,符合全體股東利益,是合理、合規、必要的。相關事項已由公司第五屆董事會第十次會議審議通過,並經全體獨立董事發表意見一致同意,嚴格履行了必要的決策程序。同意將此議案提交股東大會審議。
保薦機構意見:駱駝股份本次超募資金使用計劃目前已經履行了必要的審批程序,符合《關於進一步規範上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定的要求。經公司第五屆董事會第十次會議和第五屆監事會第九次會議審議通過。全體獨立董事對上述議案發表了獨立意見,對本次超募資金使用計劃的合理性、合規性和必要性進行了確認。本次超募資金使用計劃符合公司主營業務和發展規劃長久需要,沒有通過直接或者間接地安排超募資金用於新股配售、申購,或用於股票及衍生品種,可轉換公司債券等交易。同時,本次超募資金使用計劃沒有與公司原有募集資金投資項目相牴觸,不會影響募集資金投資項目的正常實施,也不會變相改變募集資金用途或損害股東利益。太平洋證券對駱駝股份本次部分超募資金使用計劃無異議。
本議案將提交公司股東大會審議。
六、審議通過《關於駱駝集團股份有限公司召開2011年第一次臨時股東大會的議案》
公司擬於2011年12月29日10:30在湖北省襄陽市高新區追日路4號公司管理部會議室召開2011年第一次臨時股東大會,投票方式採取現場投票和網絡投票相結合的方式。會議議題包括:
1、審議《關於聘用駱駝集團股份有限公司2011年度審計機構的議案》
2、審議《關於駱駝集團股份有限公司更換部分獨立董事的議案》
3、審議《關於駱駝集團股份有限公司日常關聯交易的議案》
4、審議《關於使用剩餘超募資金設立全資子公司並實施年產400萬kVAh新型低鉛耗免維護蓄電池項目的議案》
表決結果:有效表決票共9票,其中同意票爲9票,反對票爲0票,棄權票爲0票
特此公告。
駱駝集團股份有限公司
董事會
二〇一一年十二月十三日
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