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證券代碼:000825證券簡稱:太鋼不鏽公告編號:2011-35
山西太鋼不鏽鋼股份有限公司對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
山西太鋼不鏽股份有限公司(以下簡稱“太鋼不鏽”或“公司”)於2007年10月30日在天津與天津大無縫投資有限公司(簡稱“天管投資”)、天津天管元通不鏽鋼製品有限公司(簡稱“天管元通”)簽署了《增資擴股協議》。依據協議,天管元通增資擴股,天管投資與太鋼不鏽合資成立天津太鋼天管不鏽鋼有限公司(簡稱“太鋼天管”)。雙方各佔50%股份。具體詳見2007年11月24日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《對外投資公告》。
2011年9月15日,公司與天管投資、太鋼天管簽署了《增資擴股協議》,依據協議,增資後太鋼天管的註冊資本爲18.63億元,太鋼不鏽原持股50%,淨資產按股權比例分配值6.52億元,本次認購增資5.59億元,佔增資後註冊資本的65 %;天管投資原持股50%,淨資產按股權比例分配值6.52億元,佔增資後註冊資本的35%。
公司已於2011年12月12日召開的五屆十一次董事會審議通過了上述協議,11名董事全部同意,無人反對或棄權。上述協議不構成公司的關聯交易,不需經公司股東大會批准。
上述協議已經山西省國有資產監督管理委員會批准(批准文號:晉國資改革函〔2011〕408號)。
二、投資協議主體介紹
截至2011年11月末,天管投資的控股股東爲天津鋼管集團,持股99.05%;另一股東爲天津港保稅區投資有限公司,持股0.95%。
公司名稱:天津大無縫投資有限公司
註冊地址:天津港保稅區新港大道122號205-2室
住所:天津港保稅區新港大道339號
法定代表人姓名:劉衛平
企業類型:有限責任公司
註冊資本:壹拾伍億柒仟玖佰伍拾萬元
經營範圍:以自有資金對工業、商業、服務業、基礎設施進行投資;國際貿易;保稅倉儲(危險品除外);金屬冶煉與加工技術諮詢、服務;企業投資諮詢;自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外;金屬製品的批發、零售(以上範圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)。
三、投資標的的基本情況
1、出資方式
公司以自有資金以現金出資的方式出資
2、標的公司基本情況
太鋼天管生產經營範圍:不鏽鋼板的研製、開發、生產、銷售;不鏽鋼、黑色金屬的國際貿易;保稅倉儲服務;商品的展覽展示及以上相關的技術諮詢和技術服務(國家有專項、專管規定的,按規定執行)。
生產規模:包括兩臺20輥森吉米爾軋機,一條拉矯機組、一條40萬噸冷線、六臺罩式爐搬遷移位、三臺磨牀、一套酸再生以及生產線主廠房和相應公輔設施,計劃完工時間2012年3月,設計產能達產後將達到36萬噸。
3、太鋼天管最近一年又一期財務指標:
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4、增資前後股權結構
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四、協議的主要內容
1、投資金額和支付方式
太鋼不鏽增資款分二次繳納,首次增資款於協議生效後15日內繳付,增資額爲太鋼不鏽應繳付增資額的50%,即2.795億元;第二次增資款於2011年12月31日前繳付,增資額爲太鋼不鏽應繳付增資額的50%,即2.795億元。
2、董事會及管理人員組成安排
董事會成員爲五名組成,山西太鋼不鏽鋼股份有限公司提名三名;天津大無縫投資有限公司提名二名;董事長一名,由太鋼不鏽提名;副董事長一名,由天管投資提名。公司高級管理人員包括:總經理、二名副總經理及一名總工程師。總經理由太鋼不鏽提名並由董事會聘任。太鋼不鏽可提名一名副總經理和一名總工程師;天管投資可提名一名副總經理。副總經理、總工程師的聘任應當按照公司章程規定履行相應的法律手續。
3、合同生效條件
三方及其法定代表人或授權代表簽字、蓋章;
太鋼天管股東會、董事會已批准協議所擬議的增資,太鋼不鏽的董事會已批准本協議所擬議的增資,天管投資董事會和天津鋼管集團股份有限公司董事會已批准本協議所擬議的增資;
已獲得法律規定的政府相關部門的審批。
4、爭議解決
各方應通過友好協商解決與本協議有關的爭議,無法協商解決的,應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(北京)按照其仲裁規則進行仲裁。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
天津鋼管集團是世界上規模最大的無縫鋼管生產企業,目前無縫鋼管生產能力達到300萬噸,具有顯著的裝備優勢、技術優勢、產品優勢和區位優勢,正通過適度多元發展,成爲一個綜合性的大型企業集團。
公司通過本次與天管投資的合資合作,將對本公司產生以下積極影響:
1)提高公司對市場的控制能力,特別是北方市場;
2)由於天津是公司最近的出海口,本次合作給公司未來進出口貿易帶來直接的便利;
3)通過本次整合重組,在不鏽鋼行業和資本市場給公司帶來積極地影響;
4)由於合資公司在保稅區內,享有一定的優惠政策;
但是儘管公司在投資前對市場、技術等進行了較爲充分的可行性論證,太鋼天管也已取得了相應的環境批准,但若不鏽鋼行業發生週期性波動,政府出臺更爲嚴厲的宏觀調控措施,合資公司不能持續開發應用新技術,將會導致不鏽鋼生產銷售出現異常,則上述投資項目可能無法如期實現預計收益,公司面臨一定的投資風險。敬請公司廣大投資者注意。
六、備查文件
1.《增資擴股協議》;
2.董事會決議;
3.國資委批文。
山西太鋼不鏽鋼股份有限公司董事會
2011年12月12日
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