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第三十一條自收到中國證監會覈准文件之日起60日內,本次重大資產重組未實施完畢的,上市公司應當於期滿後次一工作日將實施進展情況報告中國證監會及其派出機構,並予以公告;此後每30日應當公告一次,直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的,覈准文件失效。
第三十二條上市公司在實施重大資產重組的過程中,發生法律、法規要求披露的重大事項的,應當及時向中國證監會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發生實質性變動的,須重新報經中國證監會覈准。
第三十三條根據本辦法第十七條規定提供盈利預測報告的,上市公司應當在重大資產重組實施完畢後的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況,並由會計師事務所對此出具專項審覈意見。
資產評估機構採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估並作爲定價參考依據的,上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況,並由會計師事務所對此出具專項審覈意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
第三十四條上市公司重大資產重組發生下列情形的,獨立財務顧問應當及時出具覈查意見,向中國證監會及其派出機構報告,並予以公告:
(一)中國證監會作出覈准決定前,上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更,構成對原重組方案重大調整的;
(二)中國證監會作出覈准決定後,上市公司在實施重組過程中發生重大事項,導致原重組方案發生實質性變動的;
第三十五條獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定,對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會覈准本次重大資產重組之日起,應當不少於一個會計年度。
第三十六條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢後的第一個會計年度的年報,自年報披露之日起15日內,對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見,向派出機構報告,並予以公告:
(一)交易資產的交付或者過戶情況;
(二)交易各方當事人承諾的履行情況;
(三)盈利預測的實現情況;
(四)管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀;
(五)公司治理結構與運行情況;
(六)與已公佈的重組方案存在差異的其他事項。
第四章重大資產重組的信息管理
第三十七條上市公司籌劃、實施重大資產重組,相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息),不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第三十八條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員,應當及時、準確地向上市公司通報有關信息,並配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的,應當及時向證券交易所申請停牌並披露。
第三十九條上市公司及其董事、監事、高級管理人員,重大資產重組的交易對方及其關聯方,交易對方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或者主要負責人,交易各方聘請的證券服務機構及其從業人員,參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環節的相關機構和人員,以及因直系親屬關係、提供服務和業務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員,在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務,禁止利用該信息進行內幕交易。
第四十條上市公司籌劃重大資產重組事項,應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況,包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等,製作書面的交易進程備忘錄並予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的,應當及時向證券交易所申請停牌,直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間,上市公司應當至少每週發佈一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發生異常波動時,上市公司應當及時向證券交易所申請停牌,覈實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項並予以澄清,不得以相關事項存在不確定性爲由不履行信息披露義務。
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