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第二十一條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議後的次一工作日至少披露下列文件,同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構(以下簡稱派出機構):
(一)董事會決議及獨立董事的意見;
(二)上市公司重大資產重組預案。
本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審覈的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。
本條第一款第(二)項及第二款規定的信息披露文件的內容與格式另行規定。
上市公司應當在至少一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產重組報告書摘要,並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。
第二十二條上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議,至少應當包括下列事項:
(一)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方;
(二)交易價格或者價格區間;
(三)定價方式或者定價依據;
(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;
(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;
(六)決議的有效期;
(七)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權;
(八)其他需要明確的事項。
第二十三條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關係的,股東大會就重大資產重組事項進行表決時,關聯股東應當迴避表決。
交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契,可能導致上市公司的實際控制權發生變化的,上市公司控股股東及其關聯人應當迴避表決。
上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會,應當以現場會議形式召開,並應當提供網絡投票或者其他合法方式爲股東參加股東大會提供便利。
第二十四條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議後的次一工作日公告該決議,並按照中國證監會的有關規定編制申請文件,委託獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報,同時抄報派出機構。
第二十五條上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當出具承諾,保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十六條中國證監會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請作出予以覈准或者不予覈准的決定。
中國證監會在審覈期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的,上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回覆意見,獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回覆意見。逾期未提供的,上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回覆意見的具體原因等予以公告。
第二十七條中國證監會審覈期間,上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更,構成對重組方案重大調整的,應當在董事會表決通過後重新提交股東大會審議,並按照本辦法的規定向中國證監會重新報送重大資產重組申請文件,同時作出公告。
在中國證監會審覈期間,上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產重組申請的,應當說明原因,予以公告,並按照公司章程的規定提交股東大會審議。
第二十八條上市公司重大資產重組存在下列情形之一的,應當提交併購重組委審覈:
(一)符合本辦法第十二條的規定;
(二)上市公司出售資產的總額和購買資產的總額佔其最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上;
(三)上市公司出售全部經營性資產,同時購買其他資產;
(四)中國證監會在審覈中認爲需要提交併購重組委審覈的其他情形。
重大資產重組不存在前款規定情形,但存在下列情形之一的,上市公司可以向中國證監會申請將本次重組方案提交併購重組委審覈:
(一)上市公司購買的資產爲符合本辦法第五十條規定的完整經營實體且業績需要模擬計算的;
(二)上市公司對中國證監會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。
第二十九條上市公司在收到中國證監會關於召開併購重組委工作會議審覈其重大資產重組申請的通知後,應當立即予以公告,並申請辦理併購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到併購重組委關於其重大資產重組申請的表決結果後,應當在次一工作日公告表決結果並申請復牌。公告應當說明,公司在收到中國證監會作出的予以覈准或者不予覈准的決定後將再行公告。
第三十條上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出的予以覈准或者不予覈准的決定後,應當在次一工作日予以公告。
中國證監會予以覈准的,上市公司應當在公告覈准決定的同時,按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。
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