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保薦問核機制
描述:4月6日,中國證監會發布《關於保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》,建立問核機制,進一步落實保薦責任。中國證監會有關部門負責表示,證監會已經建立了保薦代表人聆訊制度和未通過發審會審核項目的簽字保薦代表人問責機制,將監管關口前移,並將所有保薦項目納入監管范圍。這將進一步強化中介機構的責任,促進市場各方歸位盡責、各司其職。
據了解,問核機制中詢問的問題涵蓋了審核過程中關注的近40個方面的問題,包括了投資者投資判斷時關注的重要事項。
5月6日,中國證監會正式發布《信息披露違法行為行政責任認定規則》。規則明確,在信息披露中保薦人、證券服務機構及其人員未勤勉盡責,或者制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,證監會依法認定其責任和予以行政處罰。
6月21日,中國證監會發布了《保薦業務內部控制指引》(征求意見稿),《指引》明確了行業標准,引導保薦機構進一步完善內控制度,為保薦業務現場檢查和采取監管措施提供依據和標准,進一步提高保薦機構保薦業務的內控水平。
點評:保薦人的角色是什麼?『把門人』。
為何這麼說?因為一家公司要上市,首要的一關就是需要保薦機構、保薦人對這家公司進行調研、考察,然後看起是否符合上市要求。因此,這就要求保薦機構保薦人做到勤勉盡責、盡職調查。
問核機制是對保薦機構和保薦代表人盡職調查工作的一項監督機制,目的是了解保薦機構和保薦代表人對發行人重要事項的核查情況,監督保薦機構及其保薦代表人切實履行保薦職責,提高工作質量;核心是建立問核機制,進一步落實保薦責任。增加問核機制是尊重市場規律,充分發揮市場主體自主選擇、自我約束、相互制衡的具體措施。這個機制對培育和完善市場機制、提昇市場資源配置效率將起到積極的推動作用。同時,這個機制也可以看作是新股發行體制第二階段改革的一項細化措施,是對市場約束的強化,將提昇一級市場的運行質量和效率。
可以預見,問核機制的實施將進一步完善保薦制度,促進保薦機構和保薦代表人切實履行保薦職責,促進市場各參與主體歸位盡職,完善市場化約束機制,強化市場誠信文化建設,為證券發行制度的後續改革奠定更為堅實的基礎。
關鍵詞
券商自營擴大
描述:5月6日,中國證監會發布《關於證券公司證券自營業務投資范圍及有關事項的規定》(簡稱『規定』),並自2011年6月1日起施行。規定一方面進一步明確了證券自營業務的投資范圍,另一方面明確了證券公司可以通過設立子公司投資其他金融產品的監管政策。
規定采取指定《證券公司證券自營投資品種清單》的方式,對證券自營業務可投資品種作了規定,主要規定了三類證券自營可投資品種。規定還明確,證券公司可以設立子公司,從事《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融產品等投資。
由於投資其他金融產品對公司的管理水平和業務能力要求較高,規定要求設立上述子公司的證券公司自身應當具備證券自營業務資格。同時,證券公司設立子公司屬於對外投資,根據相關規定,對外投資事項是公司章程中的重要條款,證券公司若要設立子公司從事其他金融產品投資,應當事先報經證監會批准,變更公司章程重要條款。
在母子公司之間實行法人隔離外,規定明確禁止證券公司為從事其他金融產品投資的子公司提供融資或者擔保,以防止子公司的風險傳遞給證券公司。此外,根據證監會關於證券公司風控指標計算的規定,在計算證券公司淨資本時,對其對該子公司的股權投資按100%的比例扣減。
點評:隨著金融創新、市場發展,境內市場上的金融產品不斷推陳出新,部分證券公司提出了投資現行規定范圍以外的金融產品的想法。但是,我們看到目前境內市場上的這些金融產品,有的屬於證券,有的不屬於證券;有的風險收益特征清晰,流動性好,有的結構復雜,風險較大;有的可以由證券公司直接投資,有的不太適合證券公司直接進行投資,對不太適合由證券公司直接進行投資的產品,從證券公司了解產品、培養能力,以為將來面向客戶提供相關服務積累專業經驗的角度考慮,又應當允許其以適當的方式參與或投資。因此,有必要進一步明確證券自營業務的投資范圍。
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重組配套融資
描述:中國證監會5月13日發布了《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定(征求意見稿)》,向社會公開征求意見。據介紹,《征求意見稿》主要包含三方面內容,分別是規范、引導借殼上市;完善發行股份購買資產的制度規定;支持上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。
為了提高市場配置資源的效率,《征求意見稿》明確規定,向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產的,發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%;發行股份數量低於發行後上市公司總股本的5%的,主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低於1億元人民幣,創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低於5000萬元人民幣。
此外,上市公司發行股份購買資產的,可以同時募集部分配套資金,其定價方式按照現行相關規定辦理。
點評:資產重組和再融資是資本市場上的一個熱點。監管層規范上市公司重大資產重組與配套融資,這有利於支持企業利用資本市場開展兼並重組,促進行業整合和產業昇級,進一步規范、引導借殼上市活動,完善上市公司發行股份購買資產的制度規定,鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼並重組的支付手段,拓寬兼並重組融資渠道,提高兼並重組效率。
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基金公平交易
描述:5月27日,中國證監會就《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見(修訂稿)》向社會公開征求意見。修訂稿明確了不同組合同向交易價差的控制標准和目標,要求在某一時期內,同一公司管理的所有投資組合買賣相同證券也就是同向交易的整體價差應趨於零。
據介紹,本次修訂針對目前公平交易制度實施中存在的問題,著眼於『保護投資者合法權益,更加有效的執行公平交易』,主要在明確同向交易價差的控制標准和目標、制訂同日反向交易的規范、加強公司內部控制、加強信息披露、強化外部監督的約束機制等方面進行了修訂。同時對部分其他條款進行了修訂,一是明確不同組合同向交易價差的控制標准和目標,二是規范不同組合之間的同日反向交易,三是進一步強調公司內部控制的要求,四是進一步明確公平交易披露要求,加強公開信息披露的約束機制。
另外,為了督促基金管理公司切實提高信息披露質量,修訂稿增加一款,要求基金評價機構在開展基金評價業務時,將公平交易制度的完善程度、執行情況和信息披露作為評價內容之一。
點評:基金管理公司的公平交易問題一直為社會所關注。記得2008年3月,中國證監會發布了《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》,對公司投資決策和交易執行的內部控制、交易監控和分析評估、報告和披露等進行了指導和規范。三年來,法規實施效果良好。
但是,我們也看到,目前在公平交易制度實施過程中尚存在一些問題,需根據行業發展最新情況,完善法規,引導行業在規范中發展。因此,有必要明確不同投資組合同向交易價差的控制目標和要求;有必要規范不同投資組合的同日反向交易行為;有必要進一步規范公平交易的信息披露;有必要適當調整和補充現有披露要求,提高信息披露質量,加強公開信息披露的約束機制。