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爲了加強對保薦業務的監管,中國證監會21日發佈了《保薦業務內部控制指引》(徵求意見稿),並向社會公開徵求意見。《指引》明確了行業標準,引導保薦機構進一步完善內控制度,爲保薦業務現場檢查和採取監管措施提供依據和標準,進一步提高保薦機構保薦業務的內控水平。
“在我們對保薦機構的現場檢查中發現,保薦機構的內控比較薄弱,主要集中在兩個方面:一是制度本身不健全,另一方面是有了制度不執行”中國證監會有關部門負責人表示,考慮到目前有73家保薦機構,各保薦機構的風險控制機制不盡相同,具體制度安排和做法各異,所以《指引》本着詳略適當的原則,對保薦業務各節點風險控制的目標作了明確具體的規定,但對風險控制的具體制度安排做了原則規定,以期不同保薦機構均可據此執行。
據瞭解,此次發佈的《指引》主要以保薦業務的流程爲主線,以關鍵性控制點或節點爲核心,以縱向管理和橫向監督爲手段,對保薦機構保薦業務的制度安排、組織體系和控制措施提出了系統的要求。“核心就是提高保薦機構和保薦代表人的質量水平”上述負責人表示。
《指引》對《證券發行上市保薦業務管理辦法》所規定的盡職調查、工作底稿、工作日誌、內部覈查、持續督導等制度作了進一步的要求,明確了立項、盡職調查、內核、發行審覈、定價與銷售、上市保薦、持續督導等保薦業務各階段的制度建設與內部控制的具體要求,對各個對應節點內部控制的目標、機構設置、人員安排、相應的職責作出了規定。
同時對於會計師事務所、律師事務所等中介機構,保薦機構也有一定的監督和建議的職責,《指引》規定,保薦機構應當組織協調證券服務機構及其簽字人員參與證券發行上市的相關工作,建立健全與保薦業務相關的證券服務機構評價制度和機制,有充分理由認爲證券服務機構專業能力存在明顯缺陷的,可以向發行人建議更換。
在保薦業務文件審批與管理的控制制度方面,《指引》進一步明確了加強了對項目文件的管理,確保證券發行申請文件審慎出具並得到妥善保管,有效避免文件管理失序帶來的風險。並要求,保薦機構應當建立健全保薦項目立項的制度和程序,制定明確的立項標準和條件,立項標準和條件不得低於有關法律法規和中國證監會規定的發行條件。對此,分析人士指出,保薦項目立項階段是風險控制的關鍵階段之一。保薦機構在遴選項目時應當堅持擇優的原則,從源頭上提高保薦項目質量。
爲了防範內幕交易風險,《指引》對保薦機構建立保薦業務信息保密和信息隔離制度做出了規範,要求確保保薦業務部門與其他業務部門間的信息隔離,有效控制內幕交易風險和泄露發行人商業祕密導致的相關風險。保薦機構應當與員工簽訂保密協議,或在與員工簽訂的勞動合同中約定保密條款,保薦機構制定的員工行爲準則中應當包含保密方面的相關要求。保薦代表人和相關人員應當嚴格遵守保密制度和保密協議的規定,不得傳播或泄露內幕信息,不得進行內幕交易,不得非法爲自己或者他人謀取利益。
此外,《指引》還確定了相應的監督檢查制度,要求保薦機構設立履行質量控制、合規檢查、風險控制等監控職責的部門,對保薦業務全過程持續跟蹤監督。要求保薦機構建立健全內部稽覈監督制度,設立履行稽覈監督檢查職責的部門,對保薦業務各項制度的執行情況進行監督檢查。