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【提要】經歷了8個月的焦急等待,11月29號,就在市場備感麻木之際,上市公司『雙匯發展』連發18條公告,公布了一攬子資產重組方案,資產整體注入同時,運轉經年的雙匯管理層股權激勵也一步到位。作為中國證券市場上第一宗整體上市同時完成管理層收購(MBO)的經典案例,雙匯的管理層收購最終是通過外資財務投資人讓渡表決權實現的。而高盛和鼎暉這樣的金融外資進入當年也是引發了各種討論。
據中國之聲《新聞縱橫》報道,經歷了8個月的焦急等待,11月29號,就在市場備感麻木之際,上市公司『雙匯發展』連發18條公告,公布了一攬子資產重組方案,資產整體注入同時,運轉經年的雙匯管理層股權激勵也一步到位。備受矚目的雙匯發展資產重組交易終於塵埃落定。
最新一期《新世紀周刊》發表封面文章《雙匯大交易》,深入探索雙匯交易背後的曲曲折折。基金經理聯合逼宮,誰最終導演了這場重組?設立公司積累資金、引入外資讓渡表決權,雙匯如何突破各種障礙,實現管理層收購?面對外資總將離開的現實,雙匯發展的未來在哪裡?請聽中央臺記者柴華對《新世紀周刊》證券新聞部主任李箐的采訪。
柴華:雖然行業領先,但雙匯發展在資本市場上的估值一直偏低。投資者為什麼一直不信任它?最終導致雙匯走上長達8個月重組停牌之路的主要原因又是什麼呢?
李箐:雙匯作為上市公司和集團是兩個非常不同的主體,我們看這個雙匯的財務報表可以看出來,雙匯發展的上市公司的資產只有大概50多億,但是整個集團的資產到2009年是120億,這個就說明其實在雙匯內部大家也能夠比較明確的感到,它是一個小上市公司,大的集團的狀態,這樣造成利益主體是不同的,大家對雙匯發展感覺是不一樣的,但是這一次我們在采訪的時候他們也表示,他們覺得他們還是做的不錯的,至少說即便是關連交易也是比較市場化的定價,對資產的情況都比較好,這個重組做完之後,他們的關連交易會大幅度下降,確實能夠把利益統一了。
柴華:作為中國證券市場上第一宗整體上市同時完成管理層收購(MBO)的經典案例,雙匯的管理層收購最終是通過外資財務投資人讓渡表決權實現的。而高盛和鼎暉這樣的金融外資進入當年也是引發了各種討論。雙匯掌門人萬隆是如何一步步做到今天的成功收購的?
李箐:雙匯的其實最主要的是他管理層收購這一塊,這次通過重組能夠獲得批准,這塊是最棒的一點,其實回頭看看他們,他們整個做雙匯重組的案例,主要是他們想問題想的比較早,所以他們在境內,原來有一個雙海公司,做的設計想做MBO,當然在國內的政策可能不太容易做到的時候,他們就轉向了境外,所以它在國外的整個股權的設計,我們可以看一下它的股權圖是非常復雜的,設計了很多公司在這裡面,這塊他們想的比較全,最後他們能夠完成MBO,主要是因為他們協調後把集團的資產裝入A股上市公司,讓整個集團的利益和上市公司的利益全部一致化,就是因為在這個條件下,所以管理層會通過他們MBO的方案。
柴華:經過8個月的謀劃,目前的這個一攬子資產重組方案對利益各方來說是一個怎樣的結果?高盛、鼎暉、淡馬錫這樣的資本也不可能永遠留在雙匯,那麼雙匯未來該怎麼辦呢?而我們看到如此曲折的管理層收購經歷可能復制到其他類似的中國企業中嗎?
李箐:他們現在實現了A股的流通股股東和雙匯的外資股東和雙匯管理層這三個利益主體的統一,因為他們把所有資產裝入了A股上市公司,管理層又實現了管理層的控制,這其中他們的折扣比較低,實現了股東利益的最大化,同時管理層因為他有投票權,他們就可以讓管理層能夠在持股比例不是很高的情況下,完全控制這個公司,這個實際上是外資股東對管理層的一個讓渡,外資股東也通過這次整個A股整體上市,實現了未來可能退出的一個渠道。雙匯這個事情整體看來,每一步其實可以復制的,當然一個是地方政府,地方國資這一塊能夠更大的讓度國有資產這一塊。另外一個需要的條件是他們在境外有比較充分的法律准備,當然其他的非國有企業如果要做MBO的話,在中國境內上市公司這一塊還是有10%的限制,所以可能繞道國外在母公司層面做股權激勵是更為容易的。
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