|
||||
證券代碼:600488股票簡稱:天藥股份編號:2010-014
天津天藥藥業股份有限公司
第四屆董事會第二十次會議決議公告
及召開2010年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
天津天藥藥業股份有限公司(以下簡稱『公司』)第四屆董事會第二十次會議於2010年11月16日上午9時,在天津天藥藥業股份有限公司會議室召開。本次會議的通知已於2010年11月5日以書面和傳真的方式送達公司各位董事、監事和高管人員。會議由董事長楊鳳?先生主持。應出席會議的董事9人,實到8人,公司監事及高管人員列席了會議。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。會議經過審議,參與表決董事全票通過以下議案:
1.審議通過了天藥股份董事會提名趙智文先生作為第四屆董事會獨立董事候選人的議案;
根據《公司法》、《公司章程》等有關規定,經董事會提名,推薦趙智文先生作為第四屆董事會的獨立董事候選人,並提交2010年第二次臨時股東大會審議。
2.審議通過了關於聘任王邁先生擔任公司副總經理職務的議案;
獨立董事對此次董事會以上兩個議案發表獨立意見如下:第四屆董事會獨立董事候選人和副總經理的提名程序和任職資格符合有關法律法規和公司章程的規定。
獨立董事候選人和新聘任副總經理的簡歷、獨立董事意見書及獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明參閱附件1-3。
3.審議通過關於劉克文先生辭去公司副總經理職務的議案;
因劉克文先生由於工作調動辭去公司副總經理的職務。
4.審議通過了關於召開2010年第二次臨時股東大會的議案。
公司擬召開2010年第二次臨時股東大會,現將本次會議的召開情況通知如下:
(1)會議時間:2010年12月3日(星期五)上午9時。
(2)會議地點:天津舒泊花園大酒店(天津和平區榮業大街2號)。
(3)會議方式:現場方式。
(4)會議議題:①《關於選舉趙智文先生為獨立董事的議案》
②《關於免去羅智揚先生獨立董事的議案》,
此議案已於2010年10月15日第四屆董事會第十八次會議審議通過。
③《關於選舉李立群先生為公司監事的議案》 ;
根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若乾規定》及《公司章程》的有關規定,本次股東大會議案采取累積投票的方式進行表決。
(5)會議出席對象:
1)截止2010年11月26日下午交易結束後,在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司所有股東;
2)股東委托的代理人(授權委托書及回執樣本見附件4);
3)公司董事、監事和高級管理人員;
4)公司法律顧問。
(6)登記辦法:
1)登記手續:凡符合上述條件的公司股東請持如下資料辦理股權登記:個人股及社會公眾股股東親自辦理時,須持有本人身份證原件及復印件、上交所股票帳戶卡;委托代理人辦理時,須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書、委托人上交所股票帳戶卡;國家股和法人股股東由法定代表人親自辦理時,須持有法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、上交所股票帳戶卡;委托代理人辦理時,須持有出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、委托人上交所股票帳戶卡。異地股東可采取信函或傳真的方式登記。
2)登記時間:2010年12月1日、2日,上午8:30-11:30,下午2:00-5:00 。
3)登記地點:天津天藥藥業股份有限公司董事會辦公室
地址:天津市河東區八緯路109號
郵政編碼:300171
聯系 人:張?、楊新意
聯系電話:022-24160800轉1011
傳真:022-24160910
(7)會期半天,與會股東食宿及交通費自理。
(8)全體股東均有權出席股東大會,並可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東。
特此公告。
天津天藥藥業股份有限公司董事會
2010年11月17日
附件1:
●第四屆董事會獨立董事候選人簡歷
趙智文先生,44歲,博士學歷,中共黨員,曾任和融投資管理公司副總經理,主持公司的投資管理工作;天津市北方國際信托投資公司國際證券業務部經理;中信證券公司天津管理總部經理助理,主管投資銀行業務;參與了齊魯石化、大連鐵龍等公司的上市重組工作。趙智文先生擁有南開大學經濟學(國際金融專業)博士學位,長期從事金融教學和投資管理工作,具有豐富的教學和金融管理經驗,曾獲得霍英東教育基金優秀教學質量獎、先進共產黨員和優秀教師獎等獎項,出版過《金融市場:利率與流量》和《投資銀行學》兩部著作。
●新聘任的副總經理簡歷
王邁先生,40歲,中共黨員,於2002年畢業於天津大學管理學院,獲得系統工程博士學位。曾任天津金耀集團信息化辦公室主任、投資部部長;天津市天發藥業進出口有限公司副總經理、總經理。曾榮獲天津市2009年度五一勞動獎狀、天津市2008年度模范集體、金耀集團先進集體和先進個人等榮譽稱號。
附件2:
天津天藥藥業股份有限公司
獨立董事意見書
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的有關規定,我們作為天津天藥藥業股份有限公司之獨立董事,對第四屆董事會第二十次會議的選舉公司董事、副總經理的事項,基於獨立判斷立場,發表如下意見:
1.關於選舉趙智文先生為公司獨立董事提名的事項。
根據董事候選人趙智文先生的個人履歷、工作實際等情況,認為董事候選人符合《公司法》及《公司章程》有關董事任職資格的規定,未有被中國證監會確定為市場禁入者,並且禁入尚未解除的現象,其任職資格合法。
選舉趙智文先生為公司董事候選人的程序符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定,提名方式、聘任程序合法。
2.關於選舉王邁先生為公司副總經理的事項。
經審閱王邁先生的個人履歷及工作實際,未發現其有《公司法》第147條規定的情況,以及被中國證監會確定為市場禁入者,並且禁入尚未解除的現象,其任職資格合法。
王邁先生的提名、聘任通過程序等均符合《公司法》和《公司章程》有關規定,提名方式、聘任程序合法。
經我們了解認為,王邁先生的教育背景、工作經歷和身體狀況能夠勝任所聘任崗位的職責要求。
獨立董事:於永洲方建新
2010年11月16日
附件3:獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明
天津天藥藥業股份有限公司
獨立董事提名人聲明
提名人天津天藥藥業股份有限公司董事會,現提名趙智文先生為天津天藥藥業股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人,並已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任天津天藥藥業股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(參見該獨立董事候選人聲明)。提名人認為,被提名人具備獨立董事任職資格,與天津天藥藥業股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關系,具體聲明如下:
一、被提名人具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件,具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗,並已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。
二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求:
(一)《公司法》關於董事任職資格的規定;
(二)《公務員法》關於公務員兼任職務的規定;
(三)中央紀委、中央組織部《關於規范中管乾部辭去公職或者退(離)休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定;
(四)中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關於高校領導班子成員兼任職務的規定;
(五)中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定;
(六)其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、被提名人具備獨立性,不屬於下列情形:
(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;
(五)為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員,包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;
(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員,或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員;
(七)最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員;
(八)其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、獨立董事候選人無下列不良紀錄:
(一)近三年曾被中國證監會行政處罰;
(二)處於被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間;
(三)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評;
(四)曾任職獨立董事期間,連續兩次未出席董事會會議,或者未親自出席董事會會議的次數佔當年董事會會議次數三分之一以上;
(五)曾任職獨立董事期間,發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括天津天藥藥業股份有限公司在內,被提名人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家,被提名人在天津天藥藥業股份有限公司連續任職未超過六年。
六、被提名人擁有南開大學經濟學(國際金融專業)博士學位,長期從事金融教學和投資管理工作,具有豐富的金融管理和教學經驗,曾獲得霍英東教育基金優秀教學質量獎、先進共產黨員和優秀教師獎等獎項。
本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實並確認符合要求。
本提名人保證上述聲明真實、完整和准確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。
特此聲明。
提名人:天津天藥藥業股份有限公司董事會(蓋章)
2010年11月15日
天津天藥藥業股份有限公司
獨立董事候選人聲明
本人趙智文,已充分了解並同意由提名人天津天藥藥業股份有限公司董事會提名為天津天藥藥業股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明,本人具備獨立董事任職資格,保證不存在任何影響本人擔任天津天藥藥業股份有限公司獨立董事獨立性的關系,具體聲明如下:
一、本人具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件,具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗,並已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。
二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求:
(一)《公司法》關於董事任職資格的規定;
(二)《公務員法》關於公務員兼任職務的規定;
(三)中央紀委、中央組織部《關於規范中管乾部辭去公職或者退(離)休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定;
(四)中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關於高校領導班子成員兼任職務的規定;
(五)中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定;
(六)其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、本人具備獨立性,不屬於下列情形:
(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;
(五)為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員,包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;
(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員,或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員;
(七)最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員;
(八)其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、本人無下列不良紀錄:
(一)近三年曾被中國證監會行政處罰;
(二)處於被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間;
(三)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評;
(四)曾任職獨立董事期間,連續兩次未出席董事會會議,或者未親自出席董事會會議的次數佔當年董事會會議次數三分之一以上;
(五)曾任職獨立董事期間,發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括天津天藥藥業股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家;本人在天津天藥藥業股份有限公司連續任職未超過六年。
六、本人擁有南開大學經濟學(國際金融專業)博士學位,長期從事金融教學和投資管理工作,具有豐富的金融管理和教學經驗,曾獲得霍英東教育基金優秀教學質量獎、先進共產黨員和優秀教師獎等獎項。
本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實並確認符合要求。
本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和准確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。
本人承諾:在擔任天津天藥藥業股份有限公司獨立董事期間,將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求,接受上海證券交易所的監管,確保有足夠的時間和精力履行職責,作出獨立判斷,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
本人承諾:如本人任職後出現不符合獨立董事任職資格情形的,本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。
特此聲明。
聲明人:趙智文
2010年11月15日
附件4:授權委托書及回執樣本
授權委托書
茲全權委托先生/女士代表本人出席天津天藥藥業股份有限公司2010年第二次臨時股東大會,並代表行使表決權。
股東姓名/名稱:委托人持股數:
委托人(簽名)身份證號碼:
受托人(簽名)身份證號碼:
委托日期:
回執
截止2010年月 日,我單位(個人)持有天津天藥藥業股份有限公司股票共計股,擬參加天津天藥藥業股份有限公司2010年第二次臨時股東大會。
股東名稱:股東帳號:
持有股數:出席人姓名:
股東簽字(蓋章):
股票代碼:600488股票簡稱:天藥股份編號:2010-015
天津天藥藥業股份有限公司
第四屆監事會第十次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
天津天藥藥業股份有限公司第四屆監事會第十次會議於2010年11月16日在金耀大廈會議室召開。會議由監事會召集人黃麗榮女士主持,應出席會議的監事5人,實到4人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。會議經過審議,與會監事全票通過如下提案:
(1)審議通過關於高如艷女士辭去公司監事職務的議案;
因高如艷女士由於個人的原因辭去公司監事職務。
(2)審議通過關於提名李立群先生為公司監事的議案;
根據《公司法》、《公司章程》等有關規定,經公司股東單位推薦,監事會確定李立群先生作為第四屆監事會由股東代表出任的監事候選人,並提交2010年第二次臨時股東大會審議。
監事候選人簡歷參閱附件1。
特此公告。
天津天藥藥業股份有限公司監事會
2010年11月16日
附件1
●監事候選人簡介
李立群先生,1960年出生,中共黨員,畢業於中共天津市委黨校經濟管理專業,專業技術職稱為高級政工師。曾任天津藥業公司團委、黨委組織部副部長,天津藥業公司101車間主任、書記,天津天藥藥業股份有限公司黨委副書記、總經理,現任天津金耀集團有限公司黨委副書記、紀委書記。
請您文明上網、理性發言並遵守相關規定,在註冊後發表評論。 | ||||