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天津松江股份有限公司關聯交易公告
證券代碼:600225證券簡稱:天津松江公告編號:臨2010-057
天津松江股份有限公司關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概述
2010年8月24日,公司控股子公司天津松江集團有限公司(以下簡稱『松江集團』)持有的內蒙古濱海投資股份有限公司(以下簡稱『內蒙濱海』)5%股權在天津產權交易中心公開掛牌轉讓。2010年9月20日,經天津產權交易中心確認,天津濱海發展投資控股有限公司(以下簡稱『濱海控股』)作為唯一受讓方獲得內蒙濱海5%股權。摘牌價格為人民幣7,231,790.00元。濱海控股是公司的控股股東,此項交易構成了公司的關聯交易。
公司於2010年9月21日召開第七屆董事會第十六次會議審議此關聯交易議案,關聯董事張錦珠、吳金鎖、曹立明、劉新林、王艷妮、黃長江回避表決,非關聯董事一致同意,表決通過。
獨立董事認為,該股權轉讓事項的關聯交易公平、公正、公開,交易價格參照公允的市場價格確定,沒有對上市公司獨立性構成影響,沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況,符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定。同意將上述議案提交公司董事會審議。
本議案不需獲得公司股東大會的批准。
二、關聯方介紹和關聯關系
公司名稱:天津濱海發展投資控股有限公司
注冊地址:天津開發區欣園新村11-103室
注冊資本:柒億陸仟萬元人民幣
法定代表人:竇振明
經營范圍:市政、公路、土木工程項目的建設、開發;房地產開發及商品房銷售;自有設備租賃;以自有資金對房地產、高新技術產業、公用事業、環保業、物流業、能源、建材、建築行業、文教體育衛生行業、旅游業、餐飲娛樂業、傳媒業、園林綠化投資業投資;資產管理(金融資產除外);企業策劃(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理;涉及上述審批的以審批有效期為准)。
濱海控股是公司的控股股東,此項交易構成了公司的關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
交易標的為松江集團持有的內蒙濱海5%股權。
內蒙古濱海投資股份有限公司成立於2005年7月15日,注冊資金為人民幣壹億元,住所為呼和浩特市新城區政府西配樓216-217,法定代表人王勉忠,經營范圍為:對能源、交通、市政建設、公用事業、建築業、房地產業、高新技術產業及餐飲娛樂業投資;房地產開發;經銷建築材料、裝飾裝潢材料、機電產品、五金交電。
濱海控股出資伍仟萬元,天津江勝置業有限公司出資貳仟伍佰萬元,天津城建投資有限公司出資壹仟萬元,天津市長城房地產開發有限公司出資壹仟萬元,松江集團出資伍佰萬元。
根據天津廣信有限責任會計師事務所出具的審計報告,截止2009年10月31日,內蒙濱海資產總額1,448,304,530.99元,負債總額1,347,140,435.97元,所有者權益合計(剔除資產損失後的金額)101,164,095.02元。2009年1-10月營業收入398,667,936.26元,淨利潤為-63,615,038.41元。
四、產權交易合同的主要內容
1、合同主體:
轉讓方:天津松江集團有限公司
受讓方:天津濱海發展投資控股有限公司
2、產權轉讓的標的及價格:
松江集團將所持有的內蒙濱海5%股權有償轉讓給濱海控股。轉讓價款總額為人民幣(大寫)柒佰貳拾?萬壹仟柒佰玖拾元整(小寫?7,231,790.00元)。
3、產權轉讓的方式及相關費用:
上述轉讓標的經資產評估確認後,通過天津產權交易中心發布轉讓信息征集受讓方,采用協議方式,確定受讓方和轉讓價格,簽訂產權交易合同,實施產權交易。相關費用如下:
(1)轉讓方應承擔委托代理機構的交易傭金,即按轉讓價款總額的8%。的比例向其支付。全額為人民幣(大寫)伍萬柒仟捌佰伍拾伍元整(小寫?57,855.00元)。
(2)受讓方應承擔委托代理機構的交易傭金,即按轉讓價款總額的8%。的比例向其支付。全額為人民幣(大寫)伍萬柒仟捌佰伍拾伍元整(小寫?57,855.00元)。
4、產權轉讓涉及債權、債務的承繼和清償辦法:
標的轉讓前的公司債權債務由轉讓後的新股東承繼,且新股東按其出資額對公司債權債務承擔有限責任。
5、產權轉讓總價款的支付方式、期限、條件、地點:
雙方同意采取分期方式進行轉讓價款結算,受讓方首期應將產權轉讓價款總額的30%,合計人民幣(大寫)貳佰壹拾陸萬玖仟伍佰?拾柒元整(小寫?2,169,537.00元),在本合同簽訂後五日內一次性匯入天津產權交易中心專用結算賬戶。受讓方已支付的保證金?2,169,537.00元自動轉為轉讓價款一並結算。其餘價款?5,062,253.00元乙方於簽訂《產權交易合同》後1個月內打入轉讓方指定賬戶。
6、產權交割事項:
(1)轉讓方應當在本合同簽訂後,完成產權轉讓的交割。
(2)經雙方約定,交易基准日為2009年10月31日。由交易基准日起至產權或資產轉讓的完成日止,其間產生的盈利或虧損及風險由受讓方承接。
7、權證的變更:本次產權轉讓中涉及的權證變更事宜,應在轉讓方的配合下,由受讓方在天津產權交易中心出具產權交易憑證後60個工作日內完成。
8、產權轉讓的稅收和費用:產權轉讓中涉及的有關稅收,按照國家有關法律規定,由雙方各自承擔。產權轉讓中涉及的有關費用,由雙方各自支付。
9、合同的生效:本合同自簽章之日起生效。
五、關聯交易的必要性和對公司的影響
本次交易通過天津產權交易中心公開掛牌方式進行,交易的實施有利於加強公司的股權管理,對公司無不利影響。
六、獨立董事的意見
獨立董事認為:該關聯交易的定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價格公允合理;在議案表決時,關聯董事回避了表決,執行了有關的回避表決制度,交易及決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定,對公司的全體股東是平等的,符合上市公司和全體股東的最大利益,未損害公司及股東,特別是中小股東和非關聯股東的利益。同意本次交易。
七、關聯交易累計情況
公司關聯交易累計金額為357.53萬元,具體情況如下:
(一)2010年9月5日,公司控股子公司天津松江恆通建設開發有限公司與天津隆創物業管理有限公司就售樓處物業服務簽訂《松江武臺馨苑售樓處物業管理委托合同》,合同金額250,621.61元。天津隆創物業管理有限公司為公司控股股東濱海控股的控股子公司,此筆交易為關聯交易。
(二)2010年9月14日,公司控股子公司天津松江團泊投資發展有限公司與天津市松江科技發展有限公司就高爾夫水岸瀾軒項目管道、線纜施工及維護工程工作簽訂《高爾夫水岸瀾軒管道、線纜施工及維護協議》,合同金額26萬元。天津市松江科技發展有限公司為公司控股股東濱海控股的控股子公司,此筆交易為關聯交易。
(三)2010年9月17日,公司控股子公司天津松江地產投資有限公司與天津隆創物業管理有限公司就百合瀾庭售樓處項目的物業管理工作簽訂《物業管理委托合同》,合同金額5.4萬元。天津隆創物業管理有限公司為公司控股股東濱海控股的控股子公司,此筆交易為關聯交易。
(四)2010年9月17日,公司控股子公司松江集團與天津大島餐飲有限公司就中秋月餅采購簽訂《銷售合同》,合同金額6.12萬元。天津大島餐飲有限公司為公司控股股東濱海控股的控股子公司,此筆交易為關聯交易。
(五)2010年9月19日,公司控股子公司松江集團就房屋出租事宜與天津濱海友誼投資有限公司簽訂《天濤園租賃合同》,合同金額197.484萬元。天津濱海友誼投資有限公司為公司控股股東濱海控股的控股子公司,此筆交易為關聯交易。
(六)2010年9月19日,公司控股子公司松江集團與天津市松江科技發展有限公司就梅江南6號地有線電視網絡建設工作簽訂《有線電視入網協議》,合同金額31.08萬元。天津市松江科技發展有限公司為公司控股股東濱海控股的控股子公司,此筆交易為關聯交易。
(七)2010年9月19日,公司控股子公司松江集團與天津市松江科技發展有限公司就百合陽光項目弱電管道建設施工的供貨、施工、調試、測試、維護、竣工驗收等工作簽訂《百合陽光工程施工合同》,合同金額49.9萬元。天津市松江科技發展有限公司為公司控股股東濱海控股的控股子公司,此筆交易為關聯交易。
(八)公司及控股子公司2010年8月5日至9月14日與關聯方發生日常關聯交易(餐費、會議費等)累計金額為16.49萬元。
八、備查文件
(一)天津松江股份有限公司第七屆董事會第十六次會議決議
(二)獨立董事事前認可意見
(三)獨立董事簽字的獨立意見
特此公告。
天津松江股份有限公司董事會
2010年9月21日
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