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歷時3年多的券商借殼第一例——廣發證券借殼S延邊路(延邊公路建設股份有限公司)上市之路終於『破冰』。1月9日,S延邊路發布公告,宣布其與廣發證券公司換股合並預案,維持2006年換股吸收合並協議書中的換股比例。
在停牌9個交易日後,持有廣發證券股份的6家上市公司董事會均通過了換股議案,於今日正式復牌。6家公司分別為:閩福發A、星湖科技、遼寧成大、中山公用、華茂股份、吉林敖東。
據悉,在S延邊路及相關上市公司召開股東大會之後,S延邊路吸收合並廣發證券的重組方案將重新上報有關部門審核。在重組方案得到監管部門核准後,廣發證券公司將實現借殼上市。
借殼方案不變
按照S延邊路1月9日發布的公告,換股合並預案維持2006年擬定的方案,即用資產回購並注銷吉林敖東所持公司總計46.15%的股份,同時廣發證券向吉林敖東支付4000萬元補償款;除吉林敖東外的其他非流通股股東按每10股縮為7.1股的比例進行縮股;以0.83股廣發證券股份換1股S延邊路股份的方式,吸收合並廣發證券。
2009年12月28日,S延邊路發布公告稱,就公司用新增股份換股吸收合並廣發證券股份的重組工作,與廣發證券進一步溝通。而閩福發A、星湖科技、遼寧成大、中山公用、華茂股份、吉林敖東等6家持有廣發證券股份的上市公司也同時停牌。當時,有投資者認為,經歷3年時間,廣發證券借殼方案或有所變化。如今維持原有合並方案,出乎市場預料。
對此,有分析人士表示,換股比例不變,將使S延邊路的老股東享受到廣發證券3年來優厚的經營成果。有利於維護S延邊路中小投資者的利益。資料顯示,自2006年10月20日停牌後,S延邊路連續停牌3年多,有2.7萬多戶股東被『鎖』其中。截至2009年9月30日,廣發證券的淨資產比2006年6月30日增長逾120億元,增長幅度超過4倍。
此外,業內人士分析,維持原有的借殼方案也在某種程度上降低了政策審批風險。
『廣發系』鑲金
按照S延邊路的股改合並計劃,定向回購和換股合並實施後,S延邊路總股本將增加24.096億股,至25.07億股。廣發證券第一大股東遼寧成大持有6.25億股,佔24.93%;第二大股吉林敖東換股後持股6.22億股,佔24.82%;第三大股東中山公用換股後持股3.43億股,佔13.7%。此外,華茂股份、閩福發A和星湖科技的持股比例分別為2.50%、0.46%和0.307%。
根據1月9日廣發證券發布的盈利預測,2009年廣發證券將實現淨利潤46.9億元,2010年保守預計40.6億元(未計算融資融券和股指期貨的影響),其實力可見一斑。隨著廣發證券借殼上市臨近,6家公司參股受益也將兌現,公司價值面臨重估。
國泰君安證券分析師梁靜認為,廣發證券一旦成功借殼上市,其行業定位為綜合實力領先的優質大券商,其市場定位則是流通股本超小的小盤股,這在上市證券公司中獨一無二。這也使得其在上市後將獲得高於現有上市證券公司的定價。廣發證券借殼上市後的市盈率合理定位在30倍-35倍之間,保守估計對應市值在1640億-1740億元,對應3家公司目前的市值約有50%甚至於更高的溢價空間,遼寧成大有望達66元,吉林敖東有望達80元。
此外,在3家小股東中,參股多家金融企業的華茂股份被看好。梁靜表示,華茂每股廣發含量0.08股。公司還持有1.69%國泰君安、1.367%宏源證券以及0.79%徽商銀行股權。粗略估算,華茂每股所含廣發價值5元-6元,所含券商價值11元。
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