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即將於10月1日起正式實施的滬深證券交易所《股票上市規則》2008年修訂稿自上周五公布,引起市場關注。由於股權分置改革後的全流通市場呈現出了新的市場格局和特點,對市場監管形成全新的挑戰,加上其他方面法律與規則的變化,此次新版上市規則修訂內容較多,存在四大看點。
看點一:突出盤中停牌與警示性停牌
新上市規則原文:公共媒體中出現上市公司尚未披露的信息,可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日復牌。
解讀:與原上市規則的條款相比,此條款停牌時間明確為交易時間,即交易所可在交易時間內根據市場傳聞、股價異動等情況,隨時對公司股票及其衍生品種實施盤中停牌。
值得注意的是,原上市規則中有關年度報告、業績預告等重大事項一小時例行停牌等規定在新上市規則中均被取消;新上市規則有關停牌的其他條款均明顯突出了披露不及時、涉嫌違法違規、股價異動等異常情形警示性停牌,從而確保了公司信息披露的公平性與對稱性。此外,為遏制長期停牌,新上市規則要求公司在連續停牌期間,每五個交易日披露一次未能復牌的原因。總體上看,新上市規則在改革停牌制度方面做了不少努力,有助於提高市場效率,並且強化了信息披露與市場交易的聯動監管。
看點二:修改股份流通限制
新上市規則原文:發行人公開發行股票前已發行的股份,自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。
解讀:上周五股市大跌,有市場人士將其部分歸因於新上市規則修改了首次公開發行中有關持股人的股份流通限制,但這一觀點值得商榷。
就新舊上市規則看,新上市規則此次明確了一年內不得轉讓首發前已發行股份。實際上,新修訂的《公司法》第一百四十二條已經明確規定,『公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓』。
新上市規則刪除了原先規則中關於『首發前12個月內進行增資擴股的新增股份,持有人須承諾自持有之日起的36個月內不轉讓該部分股份』的條款,從客觀上講,對於創投業尤其是PE來說,這一變化無疑是一大利好。此前PE抱怨最多的,正是股份鎖定期過長的問題。
目前市場擔心會有較多資金會利用首發前增資擴股機會進行投機。業內人士表示,如果加上IPO從審核到上市的時間,這些資金恐怕要被鎖定兩年甚至更長時間纔能獲得流通資格,相對於原來的規定,其股份上市流通的時間提前多少也未可知,並且這部分增資擴股新增股份的比例不大,其上市流通對市場影響有限,市場上周的下跌可能更多反映了心理層面的影響。
新上市規則原文:控股股東和實際控制人應當承諾:自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份……自發行人股票上市之日起一年後,出現下列情形之一的,經控股股東或實際控制人申請並經本所同意,可豁免遵守上述承諾。
解讀:對控股股東和實際控制人的36個月禁售期要求,延續了之前版本上市規則的規定,其變化在於兩類豁免:其一是轉讓雙方存在實際控制關系,或均受同一控制人所控制;其二是因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難,受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批准,且受讓人承諾繼續遵守上述承諾。
對於第二類豁免,市場沒有太大的意見分歧。但對於第一類豁免,新上市規則沒有進一步明確控股股東和實際控制人轉讓後的股份是否仍需繼續遵守不轉讓或不委托管理的承諾,一些券商分析人士表示,如果轉讓後的股份可直接進入二級市場進行流通,那麼過橋減持問題將難以避免。但一些業內人士分析認為,第一類豁免是基於大量國有企業股權劃轉變動的要求而設置,由於此類股份轉讓受讓方限定於存在某種控制關系,其實際控制人的承諾並沒有因此改變,轉讓股份的限售股性質理論上也不會發生變化,市場關於過橋減持的擔懮是多餘的。
看點三:規范高管買賣本公司股份
新上市規則原文:上市公司董事、監事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。
解讀:根據新修訂的《公司法》,董監事、高級管理人員每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%,作為公司內幕知情人,公司高管人員以及持有公司股份5%以上的股東買賣本公司股份的行為一直受到市場的高度關注。目前來看,上市公司董監事、高級管理人員在敏感信息披露時段買賣本公司股票的行為時有發生,引起投資者的不滿和對內幕交易的擔心。
為維護『三公』原則,新修訂的上市規則規定,公司高管包括證券事務代表所持本公司股份發生變動的,應當及時向公司報告並由公司在交易所指定網站公告;上市公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職後半年內,不得轉讓其所持本公司股份,擬在任職期間買賣本公司股份的,應當按有關規定提前報交易所備案。對於公司高管及持有公司股份5%以上股東的違規買賣本公司股票的所得收益,上市規則規定應歸上市公司所有,公司董事會應當收回其所得收益,強調了董事會的監督及信息披露責任。
看點四:並購重組與上市地位變化問題
新上市規則原文:股權分布不具備上市條件,但收購人不以終止公司上市地位為收購目的的,可以在五個交易日內向本所提交解決股權分布問題的方案。
解讀:對於上市公司因股權分布發生變化導致連續二十個交易日不具備上市條件的情形,新的上市規則作出規定,要求於上述期限屆滿後次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。公司可以在停牌後一個月內,向交易所提出解決股權分布問題的具體方案並申請復牌,由交易所對其股票交易實行退市風險警示(*ST);如果6個月期滿仍不能改善的,公司將被暫停上市,此後6個月內公司還可通過協議轉讓等方式來解決股權問題,即所謂的『1+6+6』模式。
目前來看,並購重組尤其是要約收購很有可能導致股權分布不具備上市條件,對於不以終止公司上市地位為收購目的的要約收購,新的上市規則網開一面,允許公司及其收購人在要約結果公告日後的5個交易日向交易所提交解決股權分布問題的方案,這一規定無疑對促進資本市場並購重組(如集團整體上市等)具有積極意義。
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