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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
天津天士力制藥股份有限公司(簡稱『本公司』或者『公司』)已於2008年1月29日與英國諾斯維控股有限公司(英文名稱為:Northway Holdings, Ltd,簡稱『諾斯維公司』)簽署了《合資協議書》、《股權轉讓協議》等相關文件。雙方約定:諾斯維公司以人民幣6,960.78萬元的價格受讓本公司所持有的全資子公司上海天士力藥業有限公司(以下簡稱?上海天士力?)30%的股權。依照《合資協議書》,上海天士力將轉變為合資公司,合資後公司名稱為上海天士力諾斯維藥業有限公司。經營范圍為:生物工程產品的生產,營銷與銷售,中西藥制劑、保健品及其它生物醫藥產品的研究、開發及相關『四技』服務。(經營范圍以工商登記確認)。合資公司成立後,諾斯維公司將向合資公司增資500萬美元,諾斯維公司(或者諾斯維的子公司之一)還將向合資公司投入經評估的技術,最終雙方將各佔合資公司50%股權。
以上詳見公司臨2008-003號《轉讓控股子公司部分股權的公告》,並已經公司第三屆董事會第十五次會議審議通過,本公司於2008年3月收到諾斯維公司支付的股權轉讓首款300萬美元。
鑒於上海天士力目前已獨立完成了重組人尿激?原(rhPro-uk)產業化項目的生產工藝改進工作等原因,經協商,公司於2008年8月9日與諾斯維公司就上述《合資協議書》、《股權轉讓協議》等相關文件進行了終止,並重新簽訂了相關協議,對股權轉讓比例等作出了調整,主要內容為:諾斯維公司承諾以等值於5,800.65萬元人民幣的美元現金受讓本公司所持有的上海天士力25%的股權。(轉讓價格以上海天士力23,202.6萬元人民幣注冊資本為依據,匯率以結匯時中國人民銀行公布的基准匯率為准)。本次轉讓完成後本公司對上海天士力的持股比例變更為75%,諾斯維公司持股比例為25%。諾斯維公司已支付的300萬美元股權轉讓首款,作為新協議項下應付轉讓價款的一部分繼續留存。
依新簽訂的《合資協議書》,雙方履行股權交割手續後將申請合資公司營業執照,合資公司名稱及營業范圍與原《合資協議書》一致,合資公司注冊資本為人民幣232,026,000元,投資總額為人民幣400,000,000元。
上述公司與諾斯維公司《合資協議書》、《股權轉讓協議》等相關文件的終止與重新簽訂,尚須經本公司董事會批准後生效。
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