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證券代碼:600329 股票簡稱:*ST中新 編號:臨2008-017號
天津中新藥業集團股份有限公司關於轉讓醫藥連鎖分公司資產的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示:
本公司以資產評估價值4926.62萬元的價格轉讓醫藥連鎖分公司所屬六家企業全部資產,資產受讓方為公司實際控制人天津市醫藥集團有限公司之全資子公司天津醫藥集團連鎖有限公司。
本公司已於2008年5月6日召開的2008年第五次董事會上審議通過該項資產轉讓議案。
公司三名獨立董事同意該議案並發表了獨立意見。
一、關聯交易概述
公司2008年第五次董事會審議通過了向公司實際控制人天津市醫藥集團有限公司之全資子公司天津醫藥集團連鎖有限公司轉讓醫藥連鎖分公司包含的全部資產,即天津中新藥業集團股份有限公司連鎖分公司、天津中新藥業集團股份有限公司河西連鎖分公司、天津中新藥業集團股份有限公司南開連鎖分公司、天津中新藥業集團股份有限公司河北連鎖分公司、天津中新藥業集團股份有限公司河東連鎖分公司、天津中新藥業集團股份有限公司紅橋連鎖分公司等六家企業(以下統稱『連鎖分公司』)全部資產的議案,轉讓價格按照資產評估價值確定,共計4926.62萬元。
公司於2007年第十三次董事會上已通過了擬轉讓公司所屬連鎖分公司全部資產的決議,並於2007年11月13日發布公告。隨後,公司聘請了有證券從業資格的北京岳華德威資產評估有限公司對連鎖分公司資產進行資產評估。經評估,天津中新藥業集團股份有限公司連鎖分公司資產評估值為743.09萬元、天津中新藥業集團股份有限公司河西連鎖分公司資產評估值為727.36萬元、天津中新藥業集團股份有限公司南開連鎖分公司資產評估值為389.15萬元、天津中新藥業集團股份有限公司河北連鎖分公司資產評估值為1146.36萬元、天津中新藥業集團股份有限公司河東連鎖分公司資產評估值為602.42萬元、天津中新藥業集團股份有限公司紅橋連鎖分公司資產評估值為1318.24萬元,以上六項資產的帳面價值均為0。評估增值的主要原因是對以上公司所擁有的房地產進行了評估增值。該項目資產評估報告書現已通過天津市國資委審核。
本次資產轉讓的受讓方為天津醫藥集團連鎖有限公司,已經構成了關聯交易,但資產轉讓價格未超過有關規定金額,因此本次關聯交易只須通過董事會,不必經過公司股東大會審議批准。
二、關聯方介紹
受讓方:天津醫藥集團連鎖有限公司
法人代表:李洪剛
企業類型:有限責任公司
母公司:天津市醫藥集團有限公司
主要經營業務:中成藥、飲片、化學原料藥及制劑、營養保健品的批發、零售及各類商品、物資的批發、零售。
三、關聯交易標的的基本情況
連鎖分公司是公司2000年收購兼並達仁堂集團而整合進入公司組織結構的,是公司商業體系中的醫藥零售商業,覆蓋天津市內六區,其包括管理本部、1個配送中心和90餘家連鎖直營店。因為其人員負擔較重,連鎖分公司一直處於經營虧損的不利局面。2005年完成銷售收入7447萬元,虧損1096萬元;2006年完成銷售收入5885萬元,虧損896萬元;2007年完成銷售收入5434萬元,虧損1158萬元。零售商業的持續虧損影響了公司經營和財務狀況,對公司今後的發展十分不利,為此,公司決定將連鎖分公司整體資產進行出售。
四、關聯交易價格
公司聘請了具有證券從業資格的會計師事務所對連鎖分公司資產進行資產評估,並按照資產評估價值對該資產進行轉讓,價格公平、合理,未損害公司及公司全體股東的利益。
五、本次關聯交易的目的及對公司的影響
①連鎖分公司是公司的虧損企業,將其轉讓可進一步優化公司資產,減少公司虧損額,同時增加公司流動資金;
②本次轉讓充分考慮到對公司藥品零售網絡資源的有效保護,向公司大股東之全資子公司進行資產轉讓避免了公司的零售體系被競爭對手侵入的可能性,保證了公司產品今後在天津地區的銷售,這從全局上對公司是十分有利的。
六、獨立董事意見
公司三名獨立董事對本項關聯交易發表了獨立意見,認為此次關聯交易的表決程序合法、合規,交易符合上市公司及全體股東的利益。
七、備查文件
1、董事會決議;
2、轉讓連鎖分公司項目的資產評估報告書;
3、轉讓連鎖分公司項目的轉讓協議書。
特此公告。
天津中新藥業集團股份有限公司
2008年5月8日
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