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股票代碼:600717 股票簡稱:天津港編號:臨2008—018
天津港股份有限公司2007年度股東年會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示:
●本次會議不存在修改提案的情況,存在否決提案的情況。
●本次會議無新提案提交表決的情況。
一、會議召開和出席情況
公司2007年度股東年會於2008年5月6日在天津港辦公樓403會議室以現場方式召開。出席會議並參加表決的股東及股東代理人7名,代表股份1,009,031,418股,佔公司有表決權股份總數的60.25%,符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由公司董事會召集,董事長於汝民先生主持會議。公司董事、監事及高級管理人員出席了會議。
二、提案審議及表決情況
經出席會議並參加表決的股東及股東代理人以記名投票方式表決,逐項審議以下議案並形成決議:
1、審議通過《天津港股份有限公司2007年年度報告》;
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
2、審議通過《天津港股份有限公司2007年年度報告摘要》;
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
3、審議通過《天津港股份有限公司2007年度董事會工作報告》;
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
4、審議通過《天津港股份有限公司2007年度監事會工作報告》;
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
5、審議通過《天津港股份有限公司2007年度總裁工作報告》;
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
6、審議通過《天津港股份有限公司2007年度財務決算報告》;
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
7、審議通過《天津港股份有限公司2007年度利潤分配預案》;
經五洲松德聯合會計師事務所審計,2007年度母公司實現淨利潤617,486,609.04元,按《公司法》和本公司章程規定,提取10%的法定盈餘公積金61,748,660.90元和5%的任意盈餘公積金30,874,330.45元後,加年初未分配利潤1,047,725,400.84元,扣除已分配2006年度現金股利144,884,044.20元,累計可供股東分配的利潤為1,427,704,974.33元。
根據公司發展需要,董事會提出2007年度利潤分配方案為:以2007年12月31日股本總額1,448,840,442股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利1元(含稅),計144,884,044.20元,剩餘未分配利潤1,282,820,930.13元結轉至以後分配。
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
8、審議通過《天津港股份有限公司獨立董事李天力2007年度述職報告》;
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
9、審議通過《天津港股份有限公司獨立董事韓傳模2007年度述職報告》;
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
10、審議通過《天津港股份有限公司關於續聘會計師事務所及支付會計師事務所報酬的議案》;
2008年度公司繼續聘用五洲松德聯合會計師事務所(原北京五洲聯合會計師事務所更名)為公司審計機構。
2008年公司預計支付2007年度會計報表審計費用為人民幣50萬元,公司不負擔差旅費等其他費用。
2007年公司支付會計師事務所2006年度會計報表審計報酬總額50萬元,支付2006年度內控審計、新舊會計准則股東權益差異調節表審閱報告等審計工作報酬58000元。
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
11、審議通過《天津港股份有限公司董事會審計委員會工作規程》;
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
12、審議通過《天津港股份有限公司獨立董事年報工作制度》;
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
13、審議通過《天津港股份有限公司關於獨立董事津貼的議案》;
從2008年度開始調整第五屆董事會獨立董事的津貼為每人每年陸萬捌仟元(含稅)。
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
14、審議通過《天津港股份有限公司關於2008年度日常關聯交易的議案》;
2008年度公司與關聯方之間有關水、電、通訊、物資供應等綜合服務日常關聯交易總額預計不超過2.03億元。
在表決該議案時,與該關聯交易有利害關系的關聯股東回避表決。
同意股份數57,499,900股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
15、審議通過《天津港股份有限公司關於2008年度金融服務日常關聯交易的議案》。
2008年公司及其下屬公司在天津港財務有限公司日均存款額度將不超過25億元;天津港財務有限公司為本公司及其下屬公司提供25億元額度的授信貸款。
在表決該議案時,與該關聯交易有利害關系的關聯股東回避表決。
同意股份數57,499,900股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
16、審議未通過《天津港股份有限公司關於修改公司章程部分條款的議案》;
因公司向天津港(集團)有限公司發行股份及購買資產,公司增加注冊資本,公司股本發生變動,同意將公司章程中涉及公司股本內容的條款進行修改。因公司資產規模發生變化,同意將《上海證券交易所股票上市規則》與《公司章程》中涉及交易及關聯交易記載的內容不一致的條款進行修改。同時修改股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則相應條款。
對原公司章程第六條、第十九條、第四十一條、第一百一十條、第一百二十九條、第一百六十四條、第一百六十七條、第一百六十八條、第一百六十九條進行修改。
對原股東大會議事規則第三十八條、第五十四條進行修改,將第三十九條條款刪除,原股東大會議事規則自第四十條開始,順序號依次遞進,修改後股東大會議事規則由共計六十八條改為共計六十七條。
對原董事會議事規則第一條、第三條、第五條、第七條、第九條、第十二條、第十三條、第十六條、第十七條、第十九條、第二十條、第二十三條、第二十六條、第二十七條進行修改。
對原監事會議事規則第一條、第十一條、第十二條、第十四條、第十五條、第十九條進行修改。
反對股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股同意,0股棄權。
17、審議通過《天津港股份有限公司關於注入資產交割日與評估日期間利潤分配原則的議案》;
天津港(集團)有限公司放棄本次認購股票所享有的股份公司於評估基准日次日至交割日期間所產生的淨利潤分配權,股份公司評估基准日次日至交割日期間的淨利潤額根據具備證券期貨業務資格的會計師事務所的審計結果確定,天津港(集團)有限公司放棄的淨利潤份額=經審計的評估基准日次日至交割日期間淨利潤×(認購股票數量÷本次定向發行完成後總股本)。
在表決該議案時,與該關聯交易有利害關系的關聯股東回避表決。
同意股份數57,499,900股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
18、審議通過《關於修改天津港股份有限公司章程部分條款的議案》。
鑒於公司已完成向天津港(集團)有限公司發行股份及購買資產事宜,公司股本發生變動,因此將公司章程中涉及公司股本內容的條款進行修改。
根據公司資產規模發生變化的實際情況,為進一步明確公司董事會、公司總裁的審批權限,將《上海證券交易所股票上市規則》與《天津港股份有限公司章程》中涉及交易及關聯交易記載的內容不一致的條款進行修改。同時修改股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則相應條款。
一、公司章程修改內容如下:
1、原章程『第一章總則第六條公司注冊資本1,448,840,442元。』
修改為:『第一章總則第六條公司注冊資本1,674,769,120元。』
2、原章程『第三章股份第一節股份發行第十九條公司股份總數為1,448,840,442股,公司的股本結構為:普通股1,448,840,442股。』
修改為:『第三章股份第一節股份發行第十九條公司股份總數為1,674,769,120股,公司的股本結構為:普通股1,674,769,120股。』
3、原章程『第四章股東和股東大會第二節股東大會的一般規定第四十一條公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保;
(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過後方可實施。』
修改為:『第四章股東和股東大會第二節股東大會的一般規定第四十一條公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。
(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額,達到或超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,達到或超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保。
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決。
前款第(四)項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。』
4、原章程『第五章董事會第二節董事會第一百一十條對於公司對外投資、資產置換、風險投資、借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃、簽訂重大合同等資金、資產運用事項的發生額在公司最近一期經審計淨資產5%以下的,單筆擔保額在公司最近一期經審計淨資產10%以下的,董事會應經出席會議董事的三分之二以上通過作出決策,並在下一次股東大會召開時就所作出的決策向股東大會報告。
董事會作出上述決策時,需滿足的條件:
⑴單項投資金額在公司最近一期經審計淨資產5%以下的投資,包括股權投資、生產經營性投資等;
⑵單項借款額在公司最近一期經審計淨資產5%以下,融資後公司資產負債率在60%以下。
⑶公司及其控股子公司的對外擔保總額未超過最近一期經審計淨資產的50%;公司對外擔保總額不超過最近一期經審計總資產的30%;被擔保方的資產負債率未超過70%。
董事會應建立嚴格的審查和決策程序,重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股東大會批准。』
修改為:『第五章董事會第二節董事會第一百一十條?公司發生下列交易事項,達到下列標准之一時,董事會應經出席會議董事的三分之二以上通過作出決策,並在下一次股東大會召開時就所作出的決策向股東大會報告。
1、交易:
⑴購買或者出售資產(不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為);
⑵對外投資(含委托理財、委托貸款等);
⑶提供財務資助;
⑷租入或者租出資產;
⑸委托或者受托管理資產和業務;
⑹贈與或者受贈資產;
⑺債權、債務重組;
⑻簽訂許可使用協議;
⑼轉讓或者受讓研究與開發項目;
⑽上交所認定的其他交易。
2、交易標准:
⑴交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為准)佔公司最近一期經審計總資產的10%以上;
⑵交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;
⑶交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;
⑷交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;
⑸交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
3、單筆擔保額低於公司最近一期經審計淨資產10%的擔保。
4、董事會應建立嚴格的審查和決策程序,重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,發生的交易事項達到下列標准之一時,應當提交股東大會審議。
⑴交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為准)佔公司最近一期經審計總資產的50%以上;
⑵交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;
⑶交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;
⑷交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;
⑸交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。
上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
?、公司發生下列關聯交易事項,達到下列標准之一時,董事會應由過半數的非關聯董事出席,關聯董事應回避表決,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人時,公司將關聯交易事項提交股東大會審議。
1、關聯交易:
⑴本章程第一百一十條?1、交易規定的交易事項;
⑵提供擔保;
⑶購買原材料、燃料、動力;
⑷銷售產品、商品;
⑸提供或者接受勞務;
⑹委托或者受托銷售;
⑺與關聯人共同投資;
⑻其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
2、關聯交易標准:
⑴公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易(公司提供擔保除外);
⑵公司與關聯法人發生的交易金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易(公司提供擔保除外);
⑶公司與關聯人發生的交易金額(公司提供擔保、受贈現金資產除外)低於公司最近一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易。』
5、原章程『第六章總裁及其他高級管理人員第一百二十九條對於公司對外投資、收購、置換或出售資產、風險投資、借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃、簽訂重大合同等資金、資產運用事項的發生額在董事會授權范圍內(公司最近一期經審計淨資產5%。以下),總裁應在聽取公司其他高級管理人員的意見後有權作出決策,並在下一次董事會召開時就所作出的決策向董事會及監事會報告。
總裁作出上述決策時,需滿足的條件:
⑴單項投資金額在公司最近一期經審計淨資產5%。以下的投資,包括股權投資、生產經營性投資等;
⑵單項借款額在公司最近一期經審計淨資產5%。以下,融資後公司資產負債率在60%以下。』
修改為:『第六章總裁及其他高級管理人員第一百二十九條?公司發生下列交易事項,達到下列標准之一時,總裁應在聽取公司其他高級管理人員的意見後有權作出決策,並在下一次董事會召開時就所作出的決策向董事會及監事會報告。
1、交易
⑴購買或者出售資產(不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為);
⑵對外投資(含委托理財、委托貸款等);
⑶提供財務資助;
⑷租入或者租出資產;
⑸委托或者受托管理資產和業務;
⑹贈與或者受贈資產;
⑺債權、債務重組;
⑻簽訂許可使用協議;
⑼轉讓或者受讓研究與開發項目;
⑽上交所認定的其他交易。
2、交易標准
⑴交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為准)低於公司最近一期經審計總資產的10%;
⑵交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)低於公司最近一期經審計淨資產的10%;
⑶交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%;
⑷交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入低於公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%;
⑸交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%。
上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
?、公司發生下列關聯交易事項,達到下列標准之一時,總裁應在聽取公司其他高級管理人員的意見後有權作出決策,並在下一次董事會召開時就所作出的決策向董事會及監事會報告。
1、關聯交易:
⑴本章程第一百二十九條?1、交易規定的交易事項;
⑵購買原材料、燃料、動力;
⑶銷售產品、商品;
⑷提供或者接受勞務;
⑸委托或者受托銷售;
⑹與關聯人共同投資;
⑺其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
2、關聯交易標准:
⑴公司與關聯自然人發生的交易金額低於30萬元的關聯交易(公司提供擔保除外);
⑵公司與關聯法人發生的交易金額低於公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%的關聯交易(公司提供擔保除外)。
6、原章程『第九章通知和公告第一節通知第一百六十四條公司的通知以下列形式發出:
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進行;
(四)本章程規定的其他形式。』
修改為:『第九章通知和公告第一節通知第一百六十四條公司的通知以下列形式發出:
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式;
(三)以公告方式進行;
(四)以電子郵件送出。』
7、原章程『第九章通知和公告第一節通知第一百六十七條公司召開董事會的會議通知,以專人或郵件送出方式進行。』
修改為:『第九章通知和公告第一節通知第一百六十七條公司召開董事會的會議通知,以專人、郵件或電子郵件送出方式進行。』
8、原章程『第九章通知和公告第一節通知第一百六十八條公司召開監事會的會議通知,以專人或郵件送出方式進行。』
修改為:『第九章通知和公告第一節通知第一百六十八條公司召開監事會的會議通知,以專人、郵件或電子郵件送出方式進行。』
9、原章程『第九章通知和公告第一節通知第一百六十九條公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第一個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。』
修改為:『第九章通知和公告第一節通知第一百六十九條公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第一個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期,公司通知以電子郵件送出的,自發送電子郵件之日起第一個工作日為送達日期。』
二、對原股東大會議事規則第三十八條、第五十四條進行修改,將第三十九條條款刪除,原股東大會議事規則自第四十條開始,順序號依次遞進,修改後股東大會議事規則由共計六十八條改為共計六十七條。
三、對原董事會議事規則第一條、第三條、第五條、第七條、第九條、第十二條、第十三條、第十六條、第十七條、第十九條、第二十條、第二十三條、第二十六條、第二十七條進行修改。
四、對原監事會議事規則第一條、第十一條、第十二條、第十四條、第十五條、第十九條進行修改。
同意股份數1,009,031,418股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
三、律師見證情況
本次股東年會經北京市和本律師事務所律師到會見證並出具法律意見書。法律意見書的結論意見為:公司本次股東年會的召集和召開程序、出席會議人員資格和表決程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,合法有效。
四、備查文件
1、載有出席會議董事、監事簽名的公司2007年度股東年會決議。
2、載有經辦律師簽名蓋章的法律意見書。
特此公告
天津港股份有限公司
二OO八年五月六日
北京市和本律師事務所關於天津港股份有限公司
2007年度股東年會的法律意見書
致:天津港股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》的有關規定,北京市和本律師事務所(以下簡稱『本所』)接受天津港股份有限公司(以下簡稱『公司』)的委托,指派我出席了公司於2008年5月6日召開的2007年度股東年會(以下簡稱『本次股東年會』),並依據有關法律、法規、規范性文件及《天津港股份有限公司章程》(以下簡稱『公司章程』),按照律師行業的公認的標准,道德規范和勤勉盡責的精神,對本次股東年會的召集和召開程序、出席會議的人員資格及表決程序等事項進行了審查,現發表法律意見如下:
一、本次股東年會的召集和召開程序
根據2008年4月8日及2008年4月22日《中國證券報》、《上海證券報》刊載的《天津港股份有限公司關於召開2007年度股東年會有關事項的公告》及補充公告,董事會已於股東年會召開前20日,以公告方式通知了股東。公告載明了股東年會的召開時間、地點、會議內容、出席會議人員資格和出席會議登記辦法等內容。說明了有權出席會議股東的股權登記日及其可委托代理人出席會議並參加表決的權利。
會議召開的時間、地點、審議內容符合公告,會議由董事長於汝民主持。
本次股東年會的召集和召開程序符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、出席本次股東年會的人員的資格
出席公司本次股東年會的股東及其委托代理人共7人,均持有合法有效的證明。其所代表的股份為1,009,031,418股,佔公司股份總數的60.25%,公司董事、監事等高級管理人員和公司聘請的律師出席了會議。
經本所律師查驗,出席本次股東年會的人員資格符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定,合法有效。
三、股東年會的表決程序
本次股東年會以記名投票方式,對公告中列明的議案進行了表決,並按《公司章程》的規定程序進行了監票,當場公布了表決結果。除議案16《天津港股份有限公司關於修改公司章程部分條款的議案》被否決外,其他各項議案經出席會議的股東所持表決權的合法票數通過。議案14《天津港股份有限公司關於2008年度日常關聯交易的議案》、議案15《天津港股份有限公司關於2008年度金融服務日常關聯交易的議案》、議案17《天津港股份有限公司關於注入資產交割日與評估日期間利潤分配原則的議案》關聯股東履行了回避的義務。會議記錄及決議均由出席會議的董事、監事簽名。
經本所律師查驗,本次股東年會的表決程序符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,合法有效。
四、結論
本所律師認為,公司本次股東年會的召集和召開程序、出席會議的人員資格和表決程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,合法有效。
本法律意見書正本一式兩份,副本三份。
北京市和本律師事務所:(蓋章)
見證律師:解士輝 程鵬
出具日期2008年5月6日
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