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近日,中國證監會正式發布了《上市公司信息披露辦法》。為使上市公司和廣大投資者更好地理解《辦法》的精神和主要內容,中國證監會有關負責人接受了本報記者的采訪。該負責人強調說,對於公司臨時報告,上市公司董事長、經理、董秘應當承擔主要責任;對於公司財務報告,董事長、經理、財務負責人應當承擔主要責任。另外,證監會後續還將進一步研究年報、中報、季報的披露要求,並就特殊行業披露修訂相關細則。
首度引入公平披露概念
問:《辦法》首次引入了“公平披露”的概念,請問在信息披露工作中如何執行該原則?
答:公平披露是指上市公司及其他信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息,以使所有投資者平等獲悉同一信息。具體要求包括:一是披露義務人公開披露的信息應當第一時間向全體投資者公布,不得提前向單個或者部分投資者披露、透露或泄露。不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替其應當履行的報告、公告義務。二是上市公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通時,不得提供內幕信息。三是在境內、外市場均發行股票或衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息應當同時在境內市場披露。
問:重大事件披露的基本原則是什麼?重大事件分階段披露原則在《辦法》中如何體現?
答:凡是發生可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件(價格敏感性信息),上市公司均應披露事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。同時《辦法》中以列舉方式對重大事件進行了界定。上述規定是重大事件披露的最低要求。無論有無相關具體規定,或上市公司發生的事件沒有達到相關披露標准,但上市公司董事會認為該事件對公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的,公司也應按照相關規定及時履行披露義務。
《辦法》第三十一條明確規定,上市公司應當在觸及任一披露時點時,及時履行重大事件的信息披露義務。
雖未觸及披露時點,但出現以下披露情形之一的,上市公司應及時披露相關事件的現狀、可能影響事件進展的風險因素:該重大事件難以保密時;該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞時;公司證券及衍生品種交易發生異常波動時。
問:上市公司應在何時履行臨時公告義務?
答:上市公司應當在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:(一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;(二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;(三)任一董事、監事或者高級管理人員知悉重大事件發生並報告時。
“無應披露而未披露信息”要慎言
問:對於上市公司證券及衍生品種交易發生異常波動及出現媒體傳聞時,上市公司如何履行信息披露義務,《辦法》作了哪些規定?
答:《辦法》第三十五條強調了上市公司及其他信息披露義務人對公司證券及衍生品種交易情況及相關媒體傳聞的關注義務。針對以往個別公司董事會未勤勉盡責,不去充分了解情況就以“無應披露而未披露的信息”搪塞了事,披露有效性不足的問題,《辦法》明確要求上市公司在此情形下,應當及時向相關各方了解情況,必要時以書面方式向主要股東及至實際控制人查詢,還要求主要股東、實際控制人及其一致行動人等相關信息披露人應當及時回復上市公司對相關情況的問詢,並做好信息披露的配合工作。同時,辦法要求股東和實際控制人及其一致行動人有向上市公司主動告知義務,即應當及時、准確地將股權變動、資產重組等重大信息告知上市公司。《辦法》第四十六條還明確了媒體出現傳聞或證券價格出現異動時股東和實際義務人的書面報告義務,要求股東、實際控制人履行主動告知義務。
問:《辦法》關於關聯人的定義,與財政部的《會計准則第36號———關聯方披露》中的關聯方定義有何不同?為什麼?對關聯方交易行為做出了哪些具體規定?
答:中國證監會對關聯人的定義主要是從上市公司監管角度出發。近年來,上市公司主要股東、實際控制人以及董事、監事、高級管理人員基於其對上市公司的控制地位或重大影響侵犯上市公司利益的現象較為突出。因此中國證監會監管和規范的關聯方是指能夠控制上市公司或影響上市公司的決策而損害上市公司利益的各方,在這裡不包括上市公司的子公司、合營企業、聯營企業。同時辦法中對關聯方的定義還包括歷史關聯人(過去十二個月存在關聯關系的關聯方)和潛在關聯人(基於協議安排未來十二個月內存在關聯關系的關聯方)。
對於關聯交易,《辦法》一是要求上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應及時向上市公司報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明;二是要求上市公司應當履行關聯交易的審議程序,並嚴格執行關聯交易回避表決制度,並按照有關規定做好信息披露工作;三是要求交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避信息披露、報告義務的,我會將按照《證券法》第一百九十三條處罰。
形成信披內部約束機制
問:與以前信息披露法規相比,信息披露事務管理一章是新內容,在我國已頒布實施的信息披露法規中尚無與此有關的相關規定,請問是出於何種考慮增加這部分內容的?
答:只有上市公司真正意識到信息披露的重要性,並通過內部制度予以落實,同時信息披露相關各方予以密切配合,纔能切實保證披露質量。為此,辦法單設一章規范上市公司信息披露事務管理。該章涵蓋兩個部分:一是首次明確要求上市公司必須制定信息披露事務管理制度,保證達到披露標准的信息的內部流轉通報制度,明確公司各部門和董事、監事、高管等相關人員的信息披露職責。並要求該制度經董事會討論通過後向證券交易所、證監局備案;二是對控股股東、實際控制人、收購人、保薦人、證券服務機構、媒體等信息披露相關各方在信息披露中如何履行職責提出具體的行為規范要求。
此次增加該部分內容,有利於加強公司內部信息披露事務管理的規范性和可操作性,形成信息披露的內部約束機制,同時通過對信息披露外部相關各方的行為規范,促進外部機制和內部控制制度的有效結合,切實提高上市公司信息披露質量。
臨時、定期報告各有責任人
問:上市公司董事、監事、高級管理人員對公司信息披露承擔哪些責任?
答:如果沒有充分證據表明其勤勉盡責,上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、准確性、完整性、公平性、及時性承擔責任。具體來說,對於公司臨時報告,上市公司董事長、經理、董事會秘書應當承擔主要責任;對於公司財務報告,上市公司董事長、經理、財務負責人應當承擔主要責任。
問:中國證監會對違反《辦法》的上市公司及相關各方可以采取哪些監管措施?
答:對違反《辦法》的信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員,上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員,中國證監會可以采取進行監管談話、出具監管警示函、責令改正、將其違規事實及所受到的處罰、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公布、認定為不適當人選等監管措施。保薦人或證券服務機構違反中國證監會規定的,中國證監會依法采取責令改正、監管談話,出具警示函、記入誠信檔案等監管措施。應當行政處罰的,中國證監會依法處罰。
下一步將出臺特殊行業披露細則
問:《辦法》出臺後,中國證監會還有相關什麼配套措施?
答:《辦法》是一個信息披露的總括性規定,與其相配套,中國證監會將進一步細化辦法中有關規定,使其更具操作性和實用性。後續工作包括:
(一)梳理現行信息披露規范性文件,在征詢市場意見基礎上,進一步研究年報、中報、季報的披露要求,以增強披露的有效性、針對性。
(二)與《辦法》配套,牽頭指導證券交易所修訂上市規則。
(三)著手修訂特殊行業披露細則,如銀行、保險、證券、房地產等特殊行業的定期報告編報規則。
(四)制定控股股東以及實際控制人行為規范指引,上市公司內部信息披露事務管理細則、董事、監事及高級管理人員的行為規范指引等。
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