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進入全流通時代的中國上市公司將掀起並購重組浪潮。而對國內市場覬覦已久的外資也會乘機大舉介入,與國內資本一起逐鹿並購市場。
二級市場並購將更簡便
『股權分置改革以後,A股市場解決了非流通股的流通問題,通過二級市場實現並購將更為簡便,成本更為低廉,上市公司並購重組活動將越來越頻繁。』將於年底前掛牌的銀河證券股份有限公司總裁肖時慶表示。
而我國新修訂的《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》以及發行融資等相關法律法規的頒布實施,也掃清了影響上市公司並購順利實施的法律障礙。尤其是新的《上市公司收購管理辦法》,降低了並購重組操作難度,有利於全流通下上市公司並購重組的實施。
國內證券市場並購活動近年來呈現快速增長的勢頭。2001年以前,我國證券市場上市公司並購數量每年不超過50件。但2005年並購數量已達500件左右,並購金額超過600億元,比2004年增長40%左右;2006年,收購兼並案件達328件,資產置換案例達200件,股權轉讓案例為700多件,並購活動日趨活躍。
並購方式呈多樣化趨勢
實現全流通後,上市公司控股股東與中小股東的利益趨同,使收購主體的收購動機呈現出多元化趨勢。業內人士指出,謀求企業控制權、實現產業整合、增強協同效應等,都將成為收購行為的出發點。『可以預見,在全流通的市場環境下,並購模式將由原來的題材性並購轉變為戰略性並購,由財務性並購轉變為產業性並購。』中國證監會上市公司監管部主任楊華認為。
在股權分置的時代,上市公司並購主要通過協議收購、間接收購、國有股行政劃轉實現,其中絕大部分收購是協議收購非流通股。股權分置改革後,協議收購雖然仍是主要方式,但要約收購和二級市場競價收購的作用將會大大增強。而多種並購方式並存,將使並購行為更加規范和公平。隨著全流通後控制權市場的活躍,並購重組將由政府主導型向市場主導型轉變,『政府包辦』式的並購將逐漸弱化。企業進行產業昇級、結構調整、做大做強的內在動力,將成為並購的主要因素。
『在股權分置改革完成之後,以股權及相應金融工具作為並購支付手段將成為可能。並購支付手段將更加靈活多樣,有利於發揮證券市場優化配置資源的功能。』楊華進一步表示。他還透露,在《上市公司收購管理辦法》的基礎上,證監會明年將研究出臺《上市公司吸收合並管理辦法》、《上市公司重大重組管理辦法》等;並進一步完善外資並購的法律法規,健全產業安全和反壟斷預警機制,使外資並購行為進一步制度化和規范化。
『在並購重組手段上,推行和完善定向增發、換股合並等多樣化的創新模式,研究出臺有關上市公司吸收合並、分拆上市的規范辦法;在並購重組融資工具上,不斷拓寬並購重組融資渠道,為大規模的並購重組活動創造條件。』他指出。同時,他還透露,證監會將加強對二級市場交易的實時監控,以股價異動監管為重點,形成並購重組監管與市場交易監管的聯動機制。
創設並購基金
從海外並購市場的發展經驗來看,投資銀行在並購活動中扮演了十分重要的角色。據統計,2004年,全球發生了3萬多例並購案例,並購價值總額達1.9萬億美元。其中,投資銀行承擔的並購案例6496件,並購價值規模達到了1.67萬億美元,佔並購總額的85%以上。據統計,多數美國投行並購業務的收入已佔了全部收入三分之一以上,並購業務已成為國際投行的重要業務之一。
為了拓展業務,國際投行已開始集中資源,加大了對中國並購市場的滲透力。國際投行為了擴大中國並購市場的業務規模,利用境外資本市場的多種優勢工具籌集並購資金,發展私募股權基金和並購基金,已經成為中國國內上市公司的重要並購力量。近年來他們收購兼並中國上市公司的活動更加活躍,這種現象在股權分置改革以後尤為明顯。
與國際投行相比,國內證券公司在人纔資源、發現並購機會、促成並購活動的能力等許多方面還存在不足。因此其在與國際投行競爭方面存在明顯劣勢,不能完全適應國內並購市場發展的需要。
『在現階段國內投資銀行急需提高並購服務的能力,拓展業務手段和服務空間,也需要監管部門扶持。』一位業內人士指出。而肖時慶也表示:『為了提高國內投資銀行競爭力和服務能力,建議監管部門支持國內投資銀行,創設並購基金,拓展其並購資金的融資渠道,壯大並購實力,鼓勵投資銀行創新服務手段,為國內投資銀行佔領並購重組市場提供支持。』
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