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有關人士日前透露,深交所8月份在中小板發行制度方面提出的三項改革計劃仍在推進當中,深交所正加強與各方的緊密溝通。這三項改革計劃是推動實施換股並購發行制度、儲架發行制度以及小額快速再融資機制。
『換股並購』無法律障礙
前不久,有監管部門人士在深交所舉辦的一期『股權並購規則與操作實務研討班』上指出,此次《上市公司收購管理辦法》修訂的重點和亮點之一,就是豐富收購手段和工具,鼓勵市場創新,允許換股收購。這主要表現為,收購辦法明確收購人可以通過取得上市公司向其發行新股的方式獲得公司控制權,並可免於履行要約收購義務;收購辦法還允許收購人以證券作為支付手段收購上市公司(即『換股收購』)。
業內人士指出,未來並購重組的重要變化之一就是股權作為並購重組的工具將被普遍采用。而實際上,早在2002年的《上市公司收購管理辦法》中,就對換股收購做出了明確的鼓勵性規定,這次修訂進一步完善了要約收購中換股收購的程序,增強了換股收購的可操作性。
多數中小企業板上市公司處於高成長階段,其規模擴張的最佳途徑就是通過並購重組來做大做強,但傳統的現金並購意味著上市公司要拿出足夠的真金白銀,可資金問題恰恰又是中小板公司的『軟肋』。而換股並購的最大特點就是使收購不受並購規模的限制,可以『以小吃大』,並且並購後雙方的經營環境較為寬松。
在股權分置時代,股份人為分割導致估值困難,給換股操作制造了障礙,因此換股收購在國內並不常見。當前,股權分置改革已進入收官階段,這就為換股收購打下了良好的市場基礎。預計隨著換股並購實施步驟的不斷細化,資本市場上換股收購和換股合並的個案會越來越多。此外,市場人士也強調,今後在發展換股並購方式時,應防范上市公司以此進行操縱利潤。
『儲架發行』只待春風
10月底,200億2006年第一期鐵道債發行成功,其采取的『單次審批、分次發行』引起市場的廣泛關注———這一方式類似於儲架發行模式。所謂儲架發行,是指針對上市公司投資金額較大、時間跨度較長的項目,監管部門一次性審核其發行申請,發行方可根據項目實際需要,分次擇機募集資金。該制度由於能夠提高證券市場的效率,目前已被美、英等發達國家采用。
在我國,早在2002年,證監會就曾表示,對於投資額較大的國家重點建設項目,要研究通過儲架發行制度來滿足其籌資需要。當時這一構想主要針對二級市場擴容壓力、券商包銷壓力,以及抑制上市公司『圈錢』行為,提高募集資金的使用效率,而目前來看,提高募集資金使用效率成為實施『儲架發行』的主要理由。
深交所總經理助理馬東浩曾指出,中小企業上市後再融資不夠靈活簡便,無法滿足科技型中小企業實施技術更新、產品昇級換代對資金的急切需求。但如果通過『儲架發行』方式,中小板上市公司一方面可根據項目進展以及市場機會,隨時通過資本市場再融資,從而專心於行業發展;另一方面也可有效抑制資金閑置等問題,提高募集資金的使用效率。
目前,境內機構投資者的發展壯大和結構改善,極大地增強了境內證券市場的需求能力,從而為儲架發行制度的實施創造良好條件。尤其是修訂後的公司法和證券法取消了發行間隔期至少1年的條件約束,為推出『儲架發行』消除了法律障礙。另一方面,證券市場在發行制度、企業購並、公司治理、產品創新等方面將有一系列變化,尤其在後股權分置時代,調整後的融資政策將進一步加強對募集資金的管理。
研究人員認為,『儲架發行』在國內要真正得以實施,需要政策法規方面作進一步細化,同時還要打消投銀部門對於該制度下市場競爭加劇的擔心。
『小額快速再融資』順應潮流
中小企業板上市公司一直存在再融資難的問題,針對中小板再融資制度進行創新變革勢在必行。目前來看,中小板再融資制度的創新,主要在於降低再融資門檻、簡化再融資程序、實現多樣化再融資方式,對此,有關方面提出了『小額快速再融資』的建議。
『小額快速再融資』的要點在於,對於某一規模之下的再融資發行,可采用小額公開發行和小額不公開發行兩種形式。前者須向證監會提出發行申請,但能夠簡化報批材料、手續及流程,只要監管部門無異議,一個月後該許可自動生效;後者無需事先申請,只需事後備案,但認購對象只能是機構投資者。
然而,市場對於這一方案反應不一。贊成者指出這會使中小企業發展面臨極好契機,有助於打破我國科技與資本結合的最大瓶頸;反對者則擔心小額融資豁免會產生尋租空間,將考驗市場的公平根基,並增加市場風險。
不過,市場所擔心的問題多屬技術方面,如果在制度安排以及日常監管中重點關注,則可解決。真正難解決的則是對現行發審制度方面的衝擊問題。業內人士表示,從某種意義上講,『小額快速再融資』對目前的發行審核制度提出變革要求,有可能導致中小板公司再融資審核權限產生相應變革,盡管這也是可以考慮的制度安排,但就目前的情況來看,還具有很大的不確定因素。
然而,也有人對相關各項變革的前景持樂觀態度。『現在資本市場的變化相當大,比如工行兩地同時上市一直被認為不太現實,現在不也處理得很好嗎?市場環境在發生變化,某些重大變革,說不定在哪一天就會突然到來。』
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