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在停牌兩周後,S*ST屯河(600737)今日公布了股改方案。中糧集團將向屯河注入旗下兩家糖業公司作為股改對價,同時中糧承諾,在股改完成後,中糧將擇機以現金等相關資產作為對價認購屯河定向增發的股份。
『慷慨』的資產注入
公告顯示,中糧集團擬以其所持有的中糧新疆四方糖業(集團)有限責任公司100%的股權和朔州中糧糖業有限公司100%的股權贈送給公司作為本次股改的對價安排,以獲得其所持有非流通股的流通權。按市盈率法測算,該方案以截至11月17日最近48個交易日(換手率100%)均價5.63元作為流通股股東對價折算基准,相當於流通股股東每10股獲付2.58股。
中糧承諾,在股改完成後,中糧集團擬將傳統的非政策性糖貿易業務交由新疆屯河運營。同時,中糧集團將以現金等相關資產作為對價認購新疆屯河擬在本次股改方案實施後向中糧集團定向發行的股票。
中糧還追加承諾,公司2007年實現淨利潤不低於1.8億元,2008年實現淨利潤不低於2.5億元。如果公司未在上述兩個會計年度實現承諾的淨利潤水平,則由中糧集團向公司捐贈現金以補足淨利潤差額。中糧集團財務有限責任公司將不再對新疆屯河的貸款收取30%的上浮利息,同時也不再收取對新疆屯河上述貸款所收取的1%?年的擔保費。
有人質疑這種『慷慨』時認為,當時中糧收購屯河時,股價纔幾毛錢,現在市值增加了幾十倍,中糧在財務上賺翻了,沒有理由不支付多的對價。
中糧總經濟師、屯河董事長鄭弘波說,中糧並不是趁德隆危機賺點便宜,中糧當時在沒有一股屯河股權的情況下,就前後投入了近20億元資金,不僅將一個瀕臨退市的企業盤活,而且替屯河償還了農民的拖欠款,穩定了當地的社會秩序,在股權沒有過戶的情況下,中糧承擔了100%的責任和風險,減債10億,每股淨資產由負數變為1.04元/股,中糧在其中做出了巨大的貢獻。
針對中糧在股改方案中提及的定向增發,鄭弘波特別予以解釋。中糧曾為屯河投入的14個億資金轉為屯河向中糧的借款,目前屯河的負債率高達74%,巨大的財務費用肯定將吞噬公司利潤,通過對中糧的定向增發,一方面,中糧增持了股份,表明中糧對屯河發展的看好。另一方面,降低了屯河負債率,提高了淨利潤,這一高一低恰好改變了制約屯河發展的瓶頸。
高法專門司法解釋完成過戶
有兩件事讓中糧在屯河問題上的信心忽強忽弱,一是減債談判,另外一個就是過戶談判。
當初中糧介入屯河重組時,德隆留下了24億元的債務。如果中糧半途退出,各方面都輸,銀行徹底賠光,屯河所有的客戶都將受到損失。最後在談判中達成了為上市公司減債40%的協議,即中糧投入14個億,減免10個多億的債務。
鄭弘波說,『在減債40%後,中糧進入屯河的勇氣增加了,將屯河盤活的基礎就出現了。』
減債開了一個好頭,但並不意味著一帆風順。當時德隆系資產處在質押和查封狀態,在各方抱著解決問題的良好氛圍感染下,股權轉讓協議簽訂了。但令中糧比較郁悶的是,後來的股權過戶和解凍卻出現了節外生枝。
『各方都希望多從中糧身上拿點錢,市場經濟不相信活雷鋒。』鄭弘波的郁悶溢於言表。
過戶僵持不下,在7月初鄭弘波接受本報記者獨家專訪時曾透露,中糧無法承擔債券銀行的過高要價,價格的談不攏將會導致各方都受損,重組存在的風險性加劇。
但最高法院的介入,讓過戶得以成行。
『過戶的最終完成,首先最應該感謝的是最高人民法院,』鄭弘波說。鄭弘波滿懷感激的表白不無來由,最高人民法院為此專門出了一項司法解釋,股權過戶和解凍在司法解釋的支持下得以圓滿。
2011年市值達220億
在11月29日中糧的董事會上,討論了屯河未來5年的發展戰略規劃,到2011年,屯河市值將達到220億元,每股收益超過0.6元,3到5年,屯河將成為上交所績優的A股上市公司。
而近期屯河的目標在於——07年實現淨利潤1.8億,每股收益0.2元多;08年實現淨利潤2.5億,每股收益0.3元。
支橕這種預期的基礎在哪裡?鄭弘波認為,本來預計屯河明年盈利3千多萬,後年5到8千多萬,但今年就盈利1個億,作為經營者本身都沒有想到。而且產業的整合現在也提前完成,屯河現在主要業務為番茄和糖,現有的兩大產業,在原有基礎上有很大提昇,番茄業絕對是同行業第一名。糖目前在屯河主營業務中所佔比重達到三分之一,而在將兩塊糖資產注入後,糖在屯河業務收入中的比重將會逐步增加。
中糧多年以來建立的穩固營銷渠道和品牌,將為中糧整合屯河提供有力的業務支橕。據鄭弘波講,中糧和亨氏、聯合利華、卡夫等國外大企業合作良好,屯河將全面分享中糧的已有網絡,而且這種分享已經開始有所顯現,亨氏是全球最大的番茄相關產品供應商,屯河和亨氏的合作已經開展了。
據鄭弘波透露,屯河未來將成為中糧食品加工業的整合平臺,未被納入的資產或將來並購的資產,都將通過屯河來整合,『爭取做到國內食品類上市公司的前幾名,第二名都不算是最後成功。在去年7月8日的「中糧重組新疆屯河」新聞發布會上,我們就說自己是有大想法的,要把屯河做大做強。』中糧董事長寧高寧曾表示,中糧要為屯河的發展打開廣闊的空間,屯河要做行業領先者。
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