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合並案通過中國證監會和商務部反壟斷審核,南北車4月7日復牌再次雙雙漲停。據中國證券報記者不完全統計,自去年12月31日發布重組合並預案以來,南北車各自股價漲幅均超過300%。根據兩車最新市值估算,合並後的『中國中車』市值將超5000億元,僅次於中國平安(79.93,-1.100,-1.36%),名列A股上市公司市值排行榜第9位。
誰將掌舵這個鐵路整車裝備『巨無霸』?誰將操刀下一步集團層面的整合以及隨之而來的人員調整、內部資源整合、產能整合?中國證券報記者從內部渠道獲悉,上市公司層面,北車現任董事長崔殿國將有望成為新公司董事長,南車現任董事長鄭昌泓有望成為黨委書記,北車現任總裁奚國華有望成為總裁;集團公司層面,崔殿國將擔任合並後新集團的董事長,鄭昌泓將成為集團黨委書記,南車現任總經理劉化龍將成為集團總經理。
相關人士透露,『老將』留任的用意正是考慮到合並過程中人員、資源整合創新將要面臨的難題多多。從技術層面而言,上市公司合並路徑已走過大半,預計今年6月中旬將收官,集團公司層面的合並料將於上市公司合並完成後的半年之後啟動。
不過,業內人士也指出,『中國中車』將面臨內部人員、技術、產能、文化等一系列融合,真正合並的征程還很長。
三個月市值漲了三倍
去年12月30日晚,南北車聯合發布公告,宣布雙方將在技術上采取中國南車(20.56,1.870,10.01%)吸收合並中國北車(22.28,2.030,10.02%)的方式進行『對等合並』。
資本市場對南北車合並給予了充分肯定。12月31日南北車復牌後,股價震蕩上行,在復牌後三個多月時間裡股價漲幅均超過300%。其中,中國南車12月31日復牌前的股價為5.8元/股,4月7日收於18.69元/股,上漲3.22倍;中國北車復牌前股價為6.45元/股,4月7日收於20.25元/股,上漲3.14倍。
停牌前,中國南車總市值約800億元,中國北車總市值約790億元。截至4月7日,中國南車的市值已達到2579億元,中國北車的市值已達到2490億元,均比停牌前翻了三倍多。這也意味著,合並後的新公司——『中國中車』的市值將突破5000億元。
根據Wind數據,截至4月7日,A股上市公司中市值超過5000億元的公司僅有8家,按照規模大小依次為中國石油(12.03,-0.240,-1.96%)、工商銀行(4.95,-0.050,-1.00%)、建設銀行(6.21,-0.070,-1.11%)、中國銀行(4.42,-0.050,-1.12%)、農業銀行(3.73,-0.040,-1.06%)、中國人壽(39.09,0.010,0.03%)、中國石化(6.58,-0.080,-1.20%)、中國平安。排名第八的中國平安的最新市值為7406億元。由此可見,『中國中車』將僅次於中國平安,位列A股上市公司市值第9位。
根據今年以來南北車發布的公告,目前兩車合並已層層闖關,分別獲得了中國南車A股和H股股東大會通過、中國北車A股和H股股東大會通過、國資委批准、證監會並購重組委員會核准、商務部反壟斷審查。
據相關人士介紹,兩車合並現在就剩下『H股批准發行程序』要走。由於兩車合並的方案已經H股類別股東大會通過,因此只是走一個程序。
『接下來要進行債權人確認,需要45天時間,之後開始停牌進行換股吸收合並。然後會召開股東大會選舉產生新的董事會、監事會成員,合並從資本市場技術層面而言就算完事了,中國北車的殼會作退市處理。』上述人士稱。
老將或留任繼續掌舵
在技術層面『過關斬將』後,即將誕生的『中國中車』領導層及管理框架的設定自然成為當前市場最關注的焦點。而據中國證券報記者從權威渠道了解,上市公司董監高一把手或均來自中國北車(22.28,2.030,10.02%)。
根據兩公司此前發布的公告,兩家公司3月30日同時舉行了董事會,會議提名崔殿國、鄭昌泓、劉化龍、奚國華、傅建國、劉智勇、李國安、張忠、吳卓、辛定華、陳嘉強為合並後新公司第一屆董事會董事候選人。其中,崔殿國、鄭昌泓、劉化龍、奚國華、傅建國為執行董事候選人,劉智勇為非執行董事候選人,李國安、張忠、吳卓、辛定華、陳嘉強為獨立非執行董事候選人。會議同時提名,萬軍、陳方平為合並後新公司第一屆監事會股東代表監事候選人。
公開信息顯示,崔殿國、奚國華、萬軍和陳方平分別為中國北車的董事長、總裁、紀委書記和監事會主席,而鄭昌泓、劉化龍、傅建國和劉智勇則分別為中國南車(20.56,1.870,10.01%)董事長、總裁、執行董事和非執行董事。
根據程序,即將於5月18日召開的南北車股東大會將審議新公司的董事會、監事會議案。之後,新公司首屆董事會將選舉產生董事長和副董事長,再由董事長提名新公司的高管。
中國證券報記者從權威渠道了解到,上市公司層面,北車現任董事長崔殿國將有望成為『中國中車』董事長,南車現任董事長鄭昌泓將有望成為黨委書記,北車現任總裁奚國華有望成為總裁;集團公司層面,崔殿國將擔任合並後新集團的董事長,鄭昌泓將成為集團黨委書記,南車現任總經理劉化龍將成為集團總經理。
監事會成員中,現任中國北車紀委書記的萬軍將可能擔任『中國中車』的監事會主席;陳方平現任中國北車監事會主席;還有一名職工監事由職工代表大會選舉產生。
公開信息顯示,北車的崔殿國今年已61周歲,南車的鄭昌泓今年7月也將滿60周歲。內部人士告訴中國證券報記者,合並工作艱巨,而『老將』威望較高,老領導掌舵『中國中車』,有利於重組整合過程中協調資源、推進改革,為繼任者鋪路。
巨無霸整合要啃硬骨頭
整合後市值超5000億元的鐵路裝備巨無霸——『中國中車』能否延續整合前南北車的快速發展態勢,是市場人士頗為關注的焦點之一。
根據南北車年報,在鐵路投資高位運行、海外訂單不斷的利好因素推動下,2014年南北車業績不俗,淨利潤同比均實現了兩位數的增長。
中國北車(22.28,2.030,10.02%)2014年營業收入1042.90億元,同比增長7.25%;淨利潤54.92億元,同比增長33.03%;基本每股收益0.48元。中國南車(20.56,1.870,10.01%)營業收入1197.24億元,同比增長20.48%;淨利潤53.15億元,同比增長27.61%;基本每股收益0.39元。
整合後的『中國中車』將有許多『硬骨頭要啃』。一位公司內部人士對中國證券報記者表示,整合主要面臨三方面困難:一是人員整合;二是創新資源進行產能整合;三是兩公司的文化融合。
『接下去馬上要面臨的就是總部人員的整合問題。兩個公司總部共有員工近300人,中層乾部的安置尤為棘手。部門無增量,部長人數翻番,只有一半的部門負責人能搶著座位。』該人士坦言,『另外,兩公司的文化差別也很大,整合後如何相互融合也是難題之一。』
中國南車在年報中也坦陳,整合後面臨內部整合風險。公司稱,由於中國南車、中國北車各業務板塊分布於不同的地理區域,涉及下屬子公司較多,兩家公司合並將增加內部組織架構整合的復雜性,對采購、生產、銷售等各項業務的整合到位也需要一定時間;此外,合並後公司需要根據新的業務和管理架構進行人事整合。因此,合並後公司如果不能實現采購、生產、銷售、人事、管理等各方面的有效整合,將影響合並後協同效應的發揮,並可能導致短期內無法實現預期的目標。
華創證券機械分析師李佳認為,南北車旗下各子公司是市場運作經營主體,合並初期對於行業經營、訂單、簽約等的影響較小。『短期不會有太大影響,但長期看可能有關停過剩產能的問題。』